一般取引条件

 

本一般取引条件は、注文書（以下「注文書」という。）及び注文書に適用される付属書類の規定（以下注文書と併せて「本契約」と総称。）に定義される、InsureMO 株式会社若しくは関連会社（以下「InsureMO」という。）による顧客（以下「顧客」という。）へのプラットフォーム及びサービスの提供に関する、完全な合意を構成する。特定の顧客は、InsureMOと顧客によって署名される注文書の下に定義される。InsureMO及び顧客は、個別には当事者といい、総称して両当事者という。顧客は、プラットフォーム、成果物を使用した時点で、若しくは注文書に署名した時点で、又は本件業務を受領した時点で、一般取引条件が発効し、両当事者に適用され、拘束力を持つことに同意する。

 

第1条　定義

特定の注文書において明示的に別段の規定がない限り、以下の定義が適用される。注文書又は付録の定義が本契約の条件及び規定と矛盾する場合、注文書又は付録の定義を優先するものとする。ただし、当該注文書又は付録の目的にのみ適用され、本契約の条件及び規定を修正、変更、取り消し、又は解除しないものとする。

1.1     「関連会社」とは、InsureMO、顧客それぞれの親会社又はそれぞれの持株会社の子会社のうちいずれかが、発行済株式、社外株式又は関連する議決権の50%超を直接若しくは間接に保有し、又は支配している会社をいい、かつ、これらを含むものとする。

1.2     「秘密情報」とは、知的財産権、コンピュータ・ソフトウェア・システム及びプログラム、データ、運用技術、方法論、アイデア、概念及び文書、及びいずれかの当事者の人事、顧客、社内指示及び作業手順、施設及びインフラストラクチャー、設計、計画、図面、概要に関する全ての情報及び/又はデータを指し、有形・無形を問わず、物理的、電子的、図式的、書面的形態や現在知られている方法、又は今後発明される方法によって保存、編集、又は記録されているものであり、一方当事者が他方当事者に提供し、又は利用、アクセスさせるものをいうが、これらに限らない。秘密情報には、（i）既に公知のもの又は自己の責に帰すことのできない事由により公知となったもの、（ii）既に保有しているもの、（iii）守秘義務を負うことなく第三者から正当に入手したもの、（iv）相手方から書面により開示を承諾されたもの、又は（v）機密情報によらずに独自に開発し又は知り得たものは含まれない。

1.3     「顧客コンテンツ」とは、顧客又は顧客のエンドユーザーが、プラットフォームアカウントを通じて、処理、保管、又はホスティングのためにInsureMOに転送するコンテンツ、及び顧客又は顧客のエンドユーザーが本件業務の使用を通じて前記から得た計算結果をいう。

1.4     「ドキュメンテーション」とは、プラットフォーム、成果物の全部又は一部を本件使用する際の補助的なマニュアル、ユーザー指示書、ガイドライン及びその他の関連資料であって、電磁的、視覚的、書面形式によるもののほか既知の又は今後発明される手段により、InsureMOから随時提供されるものをいう。

1.5     「エラー」とは、プラットフォーム又は成果物の本件使用の際に、プラットフォーム又は成果物において、重要な機能が実行されず又は実行できない事象が、検証かつ再現可能な形で発生することをいう。エラーには、プラットフォーム又は成果物の機能が実行されず又は実行できない事象のうち、（i）プラットフォーム又は成果物の誤った使用又は不適切な使用に起因するもの、（ii）プラットフォーム又は成果物の運用及び本件使用に重大な影響を及ぼさないもの、（iii）プラットフォーム又は成果物の変更（InsureMOによるもの又はInsureMOが書面により同意したものを除く。）に起因するもの、並びに（iv）プラットフォーム又は成果物に接続された第三者のソフトウェアの変更（InsureMOが自ら行い、又は承認した変更を除く。）に起因するものは含まれないものとする。

1.6     「エンドユーザー」とは、以下のいずれかの個人又は組織をいう。

(a)      顧客によって許諾され、直接的又は他のユーザーを介して間接的に、顧客コンテンツにアクセス又は使用する者、若しくは顧客のアカウントを通じて、本件業務にアクセス又は使用する者

(b)      注文書にエンドユーザーとして明確に定義されている者

1.7     「本件料金」とは、InsureMOが請求する、注文書に記載された料金をいう。

1.8     「不可抗力」とは、本契約に基づく義務の履行を妨げ、又は遅延させる、当事者の合理的な支配を超える事象（当事者が合理的に予測・回避できなかったこと。）又は一連の出来事をいう。不可抗力には、戦争、革命、テロリズム、暴動又は内乱、封鎖又は禁輸、政府又は公権力による行為又は制限、爆発、火災、腐食、洪水、自然災害、パンデミック、又は悪天候を含むが、これらに限らない。不可抗力に支払い不能は含まれない。

1.9     「知的財産権」又は「IPR」とは、確定/不確定の、及び将来の知的財産権であり、著作権、意匠権（登録の有無を問わない。）、商標権、ロゴ、特許権（実用新案を含む。）、サービスマーク、商号、ノウハウ、営業秘密、データベース設計権、データに関する権利、発明に関する権利、秘密情報に関する権利、ドメイン名、コンピュータ・ソフトウェアに関する権利、その他の専有情報、及び法律又は国際条約に基づくその他全ての知的財産権及び工業所有権を含むが、これらに限らない。知的財産権とは、世界のあらゆる地域での権利の保護又は登録のための一切の出願、更新及び延長を含み、既知のものであるか将来創作されるものであるかを問わない。

1.10   「注文書」とは、顧客の使用のために発注されるプラットフォームに関する本件業務を定める文書をいう。提供される本件業務内容、本件業務の範囲、サービス期間、使用のためのテリトリー制限及び/又はInsureMOによって提供される成果物（以下「成果物」という。）、InsureMOの報酬、特定の契約に適用される追加条件（条件がある場合。）、及び両当事者が適切とみなす他の詳細内容を含むが、これらに限らない。注文書は、契約の不可欠な部分を形成するものとする。

1.11   「個人情報」とは、適用されるデータ保護法に基づいて定義される、特定の又は識別可能な自然人（以下「データ対象」という。）に関するあらゆる情報をいう。

1.12   「プラットフォーム」とは、InsureMOの標準的なInsureMOプラットフォーム及びコンピュータプログラムであって、注文書に記載されているもの、又はそれらを改良、変更、修正若しくは更新したもの（改良、変更、修正又は更新がある場合。）をいう。

1.13   「本件担当者」とは、当事者に代わりプラットフォーム及び成果物の使用その他本契約の履行に関与する、当事者の従業員をいう。

1.14   「本件業務」とは、提供されるプラットフォーム、及び/又は両当事者が注文書で指定したその他の履行される業務であり、当該注文書にはその業務の詳細な説明及び料金が記載されるものとする。

1.15   「テリトリー」とは、顧客がプラットフォーム、成果物又は本件業務を使用することができる、注文書に明記された国又は地域をいう。

1.16   「第三者」とは、本契約の当事者以外の法的主体又は個人をいう。InsureMO及び/又は顧客の人員又は本件担当者は、上記の第三者とはみなされない。

1.17   「使用」とは、本契約、注文書及び/又はドキュメンテーションに従い、プラットフォーム又は成果物にアクセスし、運用することをいう。

 

第2条　本件業務の範囲

InsureMOは、本契約に基づき、注文書に定める期間、テリトリーにおいて、本件使用のためのプラットフォーム及び成果物を顧客に提供する。

 

第3条　顧客の義務と協力

3.1     顧客は、本契約の履行においてInsureMOを支援し、InsureMO及びその担当者に対し、要求された条件及びその他のサポートを、要求された時期に、InsureMOに費用を負担をかけることなく提供することについて、単独で責任を負うものとする。

3.2     顧客は、本件業務の使用に関連する、又は本件業務の使用から生じる、自社及び/又はエンドユーザーによる事業活動が、適用される全ての法的規制要件及び/又は自社を拘束するあらゆる合意を遵守していることを保証する。又、顧客は、適用される法令により必要とされる場合には、その事業を行うための行政許認可を備えなければならない。顧客は、自社及び/又はエンドユーザーが本件業務を使用する際に適用される全ての法律の遵守について、単独で責任を負うものとし、又、顧客に適用される全ての公表された方針、ガイドライン、又は業界規範の遵守について、単独で責任を負うものとする。

3.3     顧客は、直接・間接を問わず、InsureMOの事前の書面同意なく第三者に対し下記各号の行為を許可せず、又は行わせないことを保証する。

(a)      プラットフォーム又は成果物を本契約の範囲を超えて使用又は運用すること

(b)      本件使用以外の目的で、ドキュメンテーションの全部又は一部をコピー又は複製すること

(c)      プラットフォーム若しくは成果物の全部又は一部を修正、変換、強化、翻案又は複製すること

(d)      プラットフォーム、成果物及び/又はドキュメンテーションに付され、又は含まれている所有権に関する表示（著作権表示、商標、その他の所有権表示を含む。）を改変、変更、削除し又は不明瞭にすること

(e)      プラットフォーム、成果物及び/又はドキュメンテーションに対し不正な使用、若しくはアクセスを他者に行わせること、又は行う他者を支援すること

(f)      プラットフォーム、成果物、ログイン認証情報及び秘密鍵を販売、再販、賃貸、取引、譲渡、又はサブライセンスを行うこと

3.4     顧客は、その担当者又はエンドユーザーが本契約、顧客コンテンツ、又は本件業務の使用に関連する行為を行うことを許可、支援、又は促進した場合、いかなる行為も顧客が行ったものとみなされるものとする。顧客は、本契約に基づく顧客の義務に従い、顧客コンテンツ及び本件業務の自社使用又はエンドユーザーの使用に対して責任を負い、全責任を負うものとする。顧客は、エンドユーザーによる本規約の義務違反を発見した場合、直ちに当該エンドユーザーによる顧客コンテンツ及び本件業務へのアクセスを停止するものとする。InsureMOは、顧客又はエンドユーザーとの間で、InsureMOのサポート又は本件業務の提供を義務付ける個別契約がない限り、いかなるサポート又は本件業務をエンドユーザーに直接提供する義務も負わないものとする。

3.5     顧客は、下記各号の行為を自ら行うこと及び自己の本件担当者にこれを行わせしめることを保証する。

(a)      プラットフォーム、成果物及びドキュメンテーションの秘密を保持し、それらを知る必要がある者又はそれらの本件使用に従事している者に限りアクセス権を付与すること

(b)      プラットフォーム、成果物及びドキュメンテーションにおけるInsureMO又は第三者の秘密情報及びIPRを保護するために必要なあらゆる措置を随時講じること

(c)      プラットフォーム又は成果物が本契約に従い使用されることを確保すること

3.6     顧客は、成果物又はプラットフォームの全部若しくは一部が正常に機能しない場合に備え、代替手順の提供、エラーの診断、結果の定期的なチェック等により、適切な予防措置を講じ、又エンドユーザーに講じさせるものとする。

3.7     顧客は、本件業務上で実行される、又は本件業務とインターフェースさせる、又は本件業務のためにアップロードされる、又は顧客及び/又はエンドユーザーが本件業務を利用する際に投稿又は提出する、又はその他の方法で利用される顧客のコンテンツ、素材、データ（個人情報及び取引データを含むが、これらに限らない。）を所有し、処理する合法的な権利を有することを表明し、保証するものとする。又、かかる顧客のコンテンツ、素材、データが、本契約の条項、又は適用されるデータ保護法を含むがこれに限らない適用法に違反しないこと、個人又は第三者の正当な権利又は利益を侵害しないことを表明し、保証するものとする。顧客は、本契約に基づき個人情報を提供する前に、各データ対象から同意を得ていること、又は本件業務に対して個人情報を提供若しくは処理するためのその他の正当な根拠があることを保証し、これを維持するものとする。顧客は、本件業務に関連するデータ及び顧客コンテンツの開発、内容、同意、運営、維持、及び使用に対して単独で責任を負う。顧客が上記の規定に違反した場合、InsureMOは、顧客に事前に通知した上で、合法的かつ適切な措置を論じ、及び/又はプラットフォームや本件業務の提供を停止する権利を有するものとする。顧客は、InsureMOに対し、発効日前に本件業務についてそのような合理的なデュー・ディリジェンスを行ったことを表明、保証し、自らの意図する目的との適合性について単独で責任を負う。

3.8     顧客は、上記表明、保証及び規定の違反、又は適用される法令を遵守しなかったことにより発生した損失及び損害に対して単独で責任を負うものとし、InsureMOに生じたあらゆる請求、損害賠償、違約金、費用、経費、その他の損失についてInsureMOに補償するものとする。

3.9     顧客は、本件業務の適切なアクセス及び使用に責任を負い、顧客のアカウント、顧客コンテンツ及びデータの安全を保障し、保護するために、適切かつ日常的な措置を講じるものとする。この措置には、顧客コンテンツ及びデータを不正アクセスから保護するための暗号化の使用を含む場合がある。

 

第4条　アカウント名とパスワードの安全性

4.1     顧客がプラットフォームサービスを利用する際に、InsureMOによる発行するアカウント名及びパスワードを利用してプラットフォームにアクセスする場合がある。顧客は、アカウント名及びパスワードを厳重に保管し（定期的にパスワードをリセットすることを含むが、それに限らない。）、そのアカウント名で行われるいかなる活動に対して責任を負うものとする。

4.2     顧客は、顧客のアカウント情報の無断使用、不正アクセス、又はその他のセキュリティ違反の発生を知った時は、直ちにInsureMOに通知するものとする。顧客は、アカウント情報の機密を保持しなかった結果としてのアカウント又はパスワードの不正アクセス又は使用は、顧客自身の責任であることに同意する。

 

第5条　サービスの一時停止

5.1      InsureMOは、以下の各号のいずれか一つに該当する場合、顧客へ通知のうえ、直ちにプラットフォーム又は本サービスの一部又は全部のアクセス使用を一時停止できるものとする。

(a)      顧客及び/又はエンドユーザーによる本件業務の使用が、（i）プラットフォーム、本件業務又はいかなる第三者に対してセキュリティリスクを及ぼす場合、又は（ii）プラットフォーム及び/又は本件業務に悪影響を与える場合、又は（iii）InsureMO又はInsureMOの関連会社、又は第三者にいかなる責任を負わせる場合、又は（iv）不正利用である場合

(b)      顧客は本契約に違反した場合

(c)      顧客が第6条に基づく支払い義務に違反した場合

(d)      顧客が経営を停止した場合、破産を申請した場合、支払不能になった場合、又は債権者の利益のために譲渡された場合

5.2      上記の理由により、InsureMOが顧客の本件業務へのアクセス権又は使用権の一部又は全部を停   止した場合、顧客は停止期間中に発生した全ての料金及び手数料について責任を負うものとする。InsureMOは、顧客及び/又はエンドユーザーがコンプライアンス違反を是正し（違反が是正可能な場合。）、InsureMOの合意が得られるよう本契約を遵守する将来的な能力を示すことができるまで、一時停止を維持する権利を有する。

 

第6条　価格及び支払い

6.1      顧客は、注文書に記載された本件料金及び費用を支払うものとする。

6.2      顧客は、注文書に明記された請求予定に従って本件料金を支払うものとする。注文書に別段の定めがない限り、顧客は、請求書の日付から45日以内（顧客は45日以上期間を要する場合は事前にInsureMOに報告するものとする。）にInsureMOに対し本件料金を支払うものとし、本件料金のうち支払期日に支払われない額には、全額が支払われる日まで月1.25%の率で利息が発生するものとする。

6.3      注文書に別段の定めがない限り、本件料金及びその他の費用には、現在又は今後課される連邦・州又は地方の売上税、源泉徴収税、サービス税、使用税、付加価値税、又は適用法に基づく同様の税金、銀行手数料、送金手数料などは含まれず、これらは全て顧客が負担し、支払うものとする。

 

第7条　財産権

7.1      InsureMOは、プラットフォーム及びその技術資料、アップデート、パッチ修正、秘密情報の知的財産権及び財産権の所有者であって完全な権利を有するものとする。InsureMOは、プラットフォーム及び成果物の改良及びアップデートを独自に開発し、IPR及びそれに関連するその他の権利を所有する権利を保持する。InsureMOのIPRのもとでは、本契約で付与された権利を超えるいかなる権利又はライセンスも付与又は黙示されない。

7.2      顧客は、プラットフォーム若しくは成果物を、複製、翻訳、分解、逆コンパイル、リバース・エンジニアリング等によりそれらを作成、又は作成を試みること、又はそれらに関連する二次的著作物の創作を行ってはならず、又、それを第三者（エンドユーザーを含む。）に対し、許可してはならない。無許可の二次的著作物の所有権及びIPRは、InsureMOに帰属するものとする。InsureMO及び顧客は、IPRを保護するために、あらゆる合理的な措置を講じ、自社IPRと同様の保護措置を講じることに同意する。

7.3      第7.1項に従い、顧客コンテンツ、資材、アプリケーション、製品、数式、モジュール、機能、開発物、及びそれらの全ての機能強化、変更、エラー修正のうち、顧客が独自に開始し開発したものに関する全てのIPR（以下「顧客IPR」という。）は、顧客に留保するものとする。顧客は、InsureMO（及びその直接・間接の再委託者）に対し、本契約に基づく本件業務及び成果物の提供及び履行のために必要な範囲で、顧客IPRをホスト、使用、保存、加工、複製、送信、改変、及びその他利用するための非独占的、全世界的、ロイヤリティフリーのライセンスを付与するものとする。

7.4      顧客がプラットフォームに何らかの機能提案（以下「提案」という。）を提供する限りにおいて、顧客は、以下を表明し保証する。

(a)      顧客又は顧客のライセンサーが、当該提案に関する全ての権利、所有権、及び権益を所有していること

(b)      顧客が、本契約で想定されている権利を付与するために必要な全ての権利を有していること

InsureMO及びその関連会社は、提案をいかなる制限もなく使用する権利を有するものとする。顧客は、提案に関する全ての権利、所有権、及び権益をInsureMOに取り消し不能な形で譲渡し、InsureMOがこれらの提案における権利を文書化し、完全なものとし、維持するために必要なあらゆる合理的な支援を提供することに同意する。

 

第8条　保証及び救済

8.1     保証　　InsureMOは、プラットフォーム、成果物及び本件業務を専門的な基準に従い合理的な注意及び技能をもって提供することを保証する。

8.2     明示的な免責事項　　以下の各号場合には、上記の保証は適用されず、InsureMOは責任を負わないものとする。

(a)      プラットフォーム若しくは成果物がドキュメンテーション若しくは本契約に従って使用されなかった場合

(b)      エラーが、顧客又はエンドユーザーによる不正な改変、第三者の製品若しくはInsureMOが提供していないデータベースに起因する場合

(c)      顧客又はエンドユーザーが、InsureMOにより利用可能となったプラットフォーム・成果物に対する修正、交換、機能強化を利用若しくは実施しなかった場合

(d)      顧客又はエンドユーザーが、注文書に明記されていない第三者の利益のためにプラットフォーム・成果物を配布し、マーケティングし、若しくは使用した場合

(e)      InsureMOが提供又は承認していない素材又はアプリケーションをプラットフォーム又は成果物と組み合わせた場合

(f)      顧客又はエンドユーザーが提供、開発、実装若しくは構成した資料、製品、数式、モジュール、機能性及びそれらの開発、拡張、修正若しくはエラー修正が使用された場合、並びにこれらとプラットフォーム若しくは成果物との結合、統合、若しくは構成化がなされた場合、又は顧客若しくはその代理人が提供した情報若しくは資料が使用された場合

(g)      結果が顧客又はエンドユーザーの作為、不作為、落ち度、不履行、違反若しくは過失に起因する場合（以下「例外」という。）

InsureMOは、本契約に明示的に規定されている保証以外、一切の保証を提供しないものとする。

8.3      顧客は、InsureMOが以下各号について、（契約上の責任、不法行為、過失、その他の理由によるものを問わず）いかなる責任も義務も負わないことを認める。

(a)      InsureMOにニーズが伝えられているか否かにかかわらず、本件業務又は成果物が顧客ニーズを満たすこと

(b)      本件業務又は成果物の運営に軽微なエラーや欠陥が生じないこと

(c)      本件業務又は成果物が、本契約において互換性があると明示的に言及されている範囲を除き、他のソフトウェア若しくはサービス、又はハードウェア若しくは機器と互換性があること

8.4      救済

(a)      InsureMOの提供するプラットフォーム、成果物又は本件業務に何らかの形で関連する顧客の損害・損失に対する唯一かつ排他的な救済及び保証（第8.2項に定める例外は、明示的に保証の範囲から除外される。）に対する、InsureMOの唯一かつ全ての責任について、InsureMOは以下のいずれかを選択する。(i)プラットフォーム若しくは成果物のパフォーマンスをドキュメンテーションの規定と実質的に合致させること、(ii) プラットフォーム、成果物若しくは本件業務を交換、再実施若しくは再提供すること、又は（iii）上記（i）若しくは（ii）が達成不可能である場合には、プラットフォーム、成果物若しくは本件業務の該当部分に関する顧客の支払から適切な部分を控除若しくは返還すること。

(b)      エラーが最終的にInsureMOに帰責されず、上記第8.2項の例外のいずれかに起因する場合には、顧客は、InsureMOに対し、調査及びエラー修正活動について両当事者にて合意した単価により報酬を支払うものとする。

 

第9条　補償

9.1      第三者の正当なIPR（以下「第三者IPR」という。）の侵害又は不正流用しているとされるプラットフォーム又は成果物の使用に起因して、第三者から顧客に対してIPR侵害として請求、要求、訴訟、手続、罰則、税金又は損害賠償（以下「本件責任」という。）が主張又は提起された場合、InsureMOは、その選択及び費用負担において、以下のいずれかの措置を行う権利を有する。（i）顧客のためにプラットフォーム若しくは成果物の使用を継続する権利を取得すること、（ii）プラットフォーム若しくは成果物の侵害部分を変更、修正若しくは調整し、その性能若しくは機能を著しく低下させることなく、侵害しないようにする。

9.2      上記が本件責任を排除するのに十分でない場合には、InsureMOは、管轄権を有する裁判所の最終判決に基づき裁定された、又は本件責任に関する最終的な和解においてInsureMOにより合意された損害（費用を含む。）について顧客に補償することに同意する。ただし、当該本件責任がInsureMOのみに起因するものであること及び顧客が下記の9.4項を行うことを条件とし、第8.2項に定める例外の状況から生じる侵害には適用されないものとする。

9.3      顧客は、以下のいずれかの事由により発生する、又はInsureMOに対して主張される一切の責任について、InsureMOを補償し、防御し、免責することに同意する。（i）第8.2項に規定される例外に起因する場合、（ii）顧客又はエンドユーザーが、適用される法令や規制によって禁止されている、又は第三者の権利を侵害又は不正使用する顧客コンテンツ、個人情報、情報、データ、若しくは資料をアップロード、処理、又は保存することに起因する場合、（iii）顧客又はエンドユーザーが、プラットフォーム上で顧客又は顧客IPRに関する資材、アプリケーション、製品、数式、モジュール、機能及びその開発、機能強化、修正、エラー修正を開発、関与、導入、又は構成することに起因する場合、（iv）顧客コンテンツ、顧客のコンピュータープログラム、仕様書、コンテンツ、又はその他の顧客提供資料へのアクセスをInsureMOに提供することに起因する場合、（v）顧客とエンドユーザー間の紛争に起因する場合、（vi）顧客が提供する顧客コンテンツ及びデータが第三者IPRを侵害することに起因する場合、（vii）顧客の又はエンドユーザーが本契約の違反に起因する場合。

9.4      本契約第9条に基づく義務は、防御又は補償を求める当事者が以下の条件を全て満たす場合にのみ適用される。なお、いかなる場合においても、一方当事者は、他方当事者の書面による同意がない限り、和解に同意してはならない。

(a)      第三者IPRに関する請求を、他方当事者に書面で速やかに通知すること

(b)      他方当事者が当該請求の防御及び解決を管理することを許可すること

(c)      他方当事者が(他方当事者の要請と費用負担による)責任の防御及び解決に合理的に協力すること

9.5      本条の各規定は、第三者IPRの侵害に関して、InsureMOが顧客に対して負う唯一の、排他的で、かつ完全な責任を定めるものである。

 

第10条　責任の限定

10.1    適用される法律で許容される範囲において、いずれの当事者も他方当事者に対して、利益の損失、事業の損失、契約の損失、機会の損失、信用の損失、収益の損失、予想される貯蓄の損失、又はこれらに類する損失、あるいはデータの破壊、使用不能、破損、喪失、評判への損害、又は特別損害、付随的損害、懲罰的損害、模範的損害、間接損害、結果的損害について、たとえかかる損害の可能性が当該当事者に知らされていたとしても、相手方当事者に対して責任を負わないものとする。又、本契約のいかなる条項も、顧客及びInsureMO以外のいかなる個人又は組織に対しても、利益をもたらしたり、権利又は訴訟原因を創設したりするものではない。

10.2    第6条に基づく支払い義務を除き、いかなる状況においても、いずれかの当事者は、他方当事者又はその他のいかなる個人又は組織に対しても、責任の原因となった特定の注文書について、過去12ヶ月間にInsureMOが受領した料金の25%を超える総額について責任を負わないものとする。

10.3    本条の規定は、契約又は法律（過失を含むがこれに限定されない。）、法令上の義務違反、又はその他本契約若しくはは本契約に関連する活動から生じるか否かにかかわらず、訴訟形態、損害、請求、責任、費用、経費、又は損失の形式によらず、適用されるものとする。

 

第11条　秘密保持

11.1    いずれの当事者は、他方当事者の秘密情報、本契約又はその一部を秘密に保持し、第三者に開示しないものとする。いずれの当事者は、他方当事者の秘密情報を、自社の専有資料及び機密資料の秘密情報を保護するのと同じ水準で、常に保護することに同意し、いかなる場合も、合理的な注意水準を下回ることはない。いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前の同意がない限り、当該当事者が本契約を履行するために必要な善意の担当者を除き、他方当事者の秘密情報をいかなる個人又は組織にも開示しないものとする。各当事者は、他方当事者の秘密情報を第三者に開示する前に、他方当事者から開示が許可されている場合には、当該第三者から、秘密情報の保護に関して本条に規定されているのと同じ条件に拘束される旨の確認書を取得することに同意する。第11.1項及び第11.2項の守秘義務は、本契約の満了又は終了後も5年間存続するものとする。

11.2    第11条の規定にかかわらず、受領当事者は、適用される法律により政府機関、裁判所又は規制機関から開示を要請された場合、法的要件に従って秘密情報を開示できる。ただし、受領当事者は、かかる通知及び/又は援助適用される法律により禁止されている場合を除き、かかる要請を受けた場合、速やかに開示当事者に通知し、受領当事者の合理的な援助を受けて、開示当事者がかかる開示を防止するための措置を講じるものとする。

 

第12条　契約期間及び終了

12.1    本契約は、注文書の締結時に発効し、その後も有効に存続するものとするが、下記各号に定めるうち最も早い事由が発生した時点で終了するものとする。（i）本契約を有効に維持することに両当事者が同意しない限り、全ての注文書の有効期間が満了した場合、（ii）本契約に重大な違反をした旨の通知をいずれかの当事者が他方当事者から受け取ってから30日経過した場合（ただし、顧客が第7条又は第11条の義務に違反した場合は、直ちに解除されることがある。）、（iii）いずれかの当事者が破産を申請した場合、支払不能になった場合、債権者の利益のために譲渡を行った場合など、本契約の履行に影響を及ぼす場合、又は（iv）適用される法律又は政府機関の要請に従うため。全ての付録及び注文書は、契約終了時に終了するものとする。

12.2    本条に基づき本契約が解除される場合には、顧客、その関連会社及びエンドユーザーは、該当する注文書に別段の規定がある場合又は両当事者が別段の合意をした場合を除き、プラットフォーム、InsureMOのIPR又は秘密情報の本件使用を直ちに中止するものとする。顧客は、本契約の終了後30日以内に、InsureMOのIPR、秘密情報又はInsureMOの所有する情報の原本又はコピーを全て引き渡し、破棄し又は消去するものとする。顧客は、自己、自己の本件担当者及びエンドユーザーが上記を履行したことをInsureMOに書面で証明することに同意する。本契約が本条に基づき解除された場合においても、解除前に生じた各当事者の義務は影響を受けない。

12.3    適用される法律に基づき別途要求されない限り、又は両当事者間の有効な契約に明記されていない限り、InsureMOは、本契約の終了後30日（以下「保存期間」という。）以内に、顧客のコンテンツ及び/又は顧客のその他のデータ（該当する場合）を保存する。顧客は、保存期間中のデータのバックアップについて責任を負うものとする。当該保存期間満了後、InsureMOは、適用される法令により要求される場合又は両当事者が相互に合意した場合を除き、キャッシュコピー又はバックアップコピーを含め、プラットフォームにある全ての顧客コンテンツ及び/又は当該その他のデータを削除し、消去するものとする。顧客は、InsureMOが保存期間後も顧客のデータの保有、エクスポート、又は返却について追加義務を負わないことに同意するものとする。

 

第13条　不可抗力

履行当事者の合理的な支配を超えた予見することができない条件に起因する本契約の規定の履行の遅延又は不履行（支払期限の到来した額の支払いに関するものを除く。）は、本契約の違反とはならず、かかる規定の履行時期は、履行を妨げる条件の存続期間に等しい期間延長されたものとみなされる。

 

第14条　独立契約者

InsureMOと顧客の関係は、サービス提供者と顧客の関係であり、本人と代理人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー又はその他の提携の関係ではないものとする。いずれの当事者も、他方当事者の代わりにいかなる保証若しくは表明も行わず、又いかなる義務も負わないものとする。各当事者は、本件担当者の行為に単独で責任を負うものとする。本契約に明示的に定める場合を除き、いかなる条件も黙示による表示又はその他の方法で課されないものとする。

 

第15条　紛争解決

本契約に関して紛争が生じ、両当事者による協議が調わない場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。本契約は、日本法準拠し、同法に従って解釈されるものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されないものとする。

 

第16条　雑則

16.1   両当事者は、連絡先となる担当者を指定するものとする。連絡担当者は、両当事者間の効果的な協力を確保する。本契約に従って行うことができる全ての通知、要求又は報告は、書面によるものとし、（i）注文書に記載された住所に所在するInsureMO及び顧客のそれぞれの事務所に配達され、（ii）電子メールにより他方当事者連絡担当者に通知された時点で適切に行われたものとみなされる。

16.2   いずれの当事者も、本契約の期間中及び本契約の終了後2年間は、本契約に関与する従業員、コンサルタントその他の者の雇用を勧誘してはならない。第16.2項に記載された期間が、管轄権を有する裁判所又は法廷によって無効又は執行不能と判断された場合においても、特定の条項が削除されるか、又は期間が短縮されることで有効かつ執行可能となる場合、かかる規定は、有効かつ執行可能とするために必要な修正を加えて適用される。

16.3   本一般取引条件、注文書及びその他の付属書類は、全体として、本契約の両当事者間の完全な合意を構成し、全ての従前の交渉、提案、連絡及び合意（その性質を問わない。本契約に明示的に組み込まれている場合を除く。）に優先する。本契約の修正は、両当事者が当該修正について書面で合意しない限り、有効でなく、拘束力を有しないものとする。各当事者は、本契約に明示的に記載されていない表明又は保証に依拠して本契約を締結していないことを認識し、本契約に明示的に記載されていない表明（過失の有無にかかわらず）又は保証に関しては、いかなる救済措置も講じないことに同意する。本第16.3項は、いかなる詐欺又は詐欺的な不実表示に対する責任を制限又は排除するものではない。

16.4   本契約のいかなる変更も、両当事者が書面により同意しない限り、有効又は拘束力を有しないものとする。

16.5   顧客の関連会社は、本一般取引条件に拘束されることに同意することを条件に、InsureMO及び/又はその関連会社との間で注文書を締結でき、InsureMO及び/又はその関連会社は、それに応じて顧客の関連会社に成果物又は本件業務を提供できる。

16.6   いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の全部又は一部を他のいかなる者にも譲渡又はその他の方法で移転することはできない。InsureMOは、本件業務の全部又は一部を、本契約の義務と同等の義務を課したうえで、顧客の事前の同意又は承認なしに、関連会社に実施させることができるものとする。

16.7   本件業務には、第三者の他のアプリケーションと相互運用するように設計された機能が含まれている場合を含む。InsureMOは、かかる本件業務の機能の継続的な利用可能性を保証せず、顧客に返金、クレジット、又はその他の補償の権利を与えることなく、その提供を中止できる。

16.8   いずれかの当事者が、本契約に基づく自己の権能、権利又は救済手段の行使を遅延したか又は行使しなかったとしても、放棄を構成せず、又、当該権能、権利又は救済手段を1度又は部分的に行使したことにより、その他の又は追加的な行使は妨げられない。本契約の条項、規定、条件、又は違反に対する権利放棄は、書面により行われ、権利放棄を行う当事者が署名した場合にのみ有効であり、その場合、権利放棄が行われた事例及び目的においてのみ有効であるものとする。

16.9   本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所又はその他の当局により、何らかの点で無効、違法又は強制不能と判示された場合、当該無効性又は強制不能性は、その他の規定に影響を及ぼさないものとし、両当事者は、無効とされた規定に意味的に最も近い有効、適法かつ強制可能な規定について誠実に交渉するものとする。

16.10  第7条、第8条、第9条、第10条、第12条及び第15条の規定並びにその性質上存続するその他の規定は、本契約の終了後も存続するものとする。

16.11  貿易コンプライアンス　各当事者は、米国、欧州連合、国際連合、その他の管轄区域又はその加盟国の貿易・経済制裁法及び規制、又は特定の国際機関の決議又は発表に起因するものを含むが、これらに限らない法的及び規制上の義務及び制限を遵守する。顧客が本条項のいずれかの規定を遵守しなかった場合、又は本件業務に関連して取引制限に違反した場合、InsureMOは本件業務を停止する権利、及び/又は適用される法律により要求される措置を講じる権利を有する。

16.12  本書に明示的に記載されていない限り、本契約は両当事者及びそれぞれの承継人及び許可された譲受人の利益のみを目的とするものとし、それ以外のいかなる人物も本契約の第三者の受益者とはならないものとする。