TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

Estes Termos e Condições Gerais, juntamente com as disposições previstas no(s) formulário(s) de pedido (“Formulário de Pedido ”) e no(s) anexo(s) aplicável(is) (conjuntamente denominados, “Contrato”) constituem o acordo integral em relação ao fornecimento da Plataforma e dos Serviços pela  Entidade Contratante da InsureMO, definida no Apêndice A abaixo, aos clientes (“Cliente”). A Entidade Contratante da InsureMO específica (“Empresa”) ou o Cliente deverá ser definido no Formulário de Pedido, a ser firmado entre a Empresa e o Cliente. A Empresa e Cliente são referidos individualmente como “Parte” e conjuntamente como “Partes”.

O Cliente concorda que, mediante assinatura do Formulário de Pedido, a Utilização da Plataforma ou dos Entregáveis, os Termos e Condições Gerais entrarão e vigor e serão aplicáveis e vinculantes às Partes.

CLÁUSULA 1: DEFINIÇÕES

No presente Contrato, a menos que especificado expressamente de forma diversa em um Formulário de Pedido ou anexo específico, as seguintes definições serão aplicadas:

1.1 “Afiliada” significa e inclui qualquer empresa na qual a Empresa ou o Cliente, ou sua respectiva empresa controladora ou qualquer subsidiária de tal empresa controladora, que em qualquer caso,  detenha e/ou controle, direta ou indiretamente, de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social emitido e em circulação, ou os direitos de voto a ele associados.

1.2 “Informação Confidencial ” significa toda e qualquer informação confidencial, tais como, mas não se limitando a, direito de propriedade intelectual, sistemas e programas de software de computador, dados, técnicas operacionais, metodologia, ideias, conceitos e documentos, todas as informações e/ou dados referentes ao pessoal, aos clientes de qualquer das Partes, suas instruções internas e procedimentos de trabalho, instalações e infraestruturas de cada Parte, projetos, planos, diagramas e esboços de qualquer das Partes, tangíveis ou intangíveis, armazenados, compilados ou memorizados fisicamente, eletronicamente, graficamente, por escrito ou por qualquer meio conhecido ou posteriormente inventado, fornecidos ou disponibilizados ou acessíveis por uma Parte à outra. Para fins de clareza, Informações Confidenciais não incluem as informações que (i) sejam ou venham a ser de domínio público, exceto como resultado da conduta da Parte receptora ou da violação deste Contrato; (ii) sejam legalmente obtidas de um Terceiro que não possua obrigação de confidencialidade com a Parte divulgadora; ou (iii) sejam desenvolvidas ou obtidas independentemente, sem violar este Contrato.

1.3 “Dados do Cliente” significa o conteúdo que o Cliente ou o Usuário Final de qualquer Cliente transfere para a Empresa para processamento, armazenamento ou hospedagem pelos Serviços em conexão com a conta da Plataforma e quaisquer resultados computacionais que o Cliente ou o Usuário Final de qualquer Cliente tenha obtido a partir do exposto acima  por meio da Utilização dos Serviços.

1.4 “Documentação” significa os manuais de operação, instruções ao usuário , orientações, notas de versão e outros materiais relacionados para auxiliar a Utilização da Plataforma e/ou Entregáveis, incluindo qualquer parte ou cópia deles, a serem disponibilizados periodicamente durante este Contrato pela Empresa.

1.5 “Erro” significa qualquer falha verificável e reproduzível ou incapacidade da Plataforma e/ou do Entregável  para  executar  quaisquer funções materiais estabelecidas na Documentação quando a Plataforma e/ou Entregável for Utilizado. O termo “Erro” não incluirá  qualquer falha ou incapacidade da Plataforma e/ou Entregável que (i) resulte do uso indevido ou inadequado da Plataforma e/ou Entregável; (ii) não afete materialmente a operação e a Utilização da Plataforma e/ou Entregável; (iii) resulte de qualquer modificação feita na Plataforma e/ou no Entregável, que não seja feita pela Empresa ou com o consentimento da Empresa por escrito; e (iv) resulte de qualquer modificação no software ou aplicativo do Cliente ou de terceiros conectado à Plataforma e/ou ao Entregável não autorizado pela Empresa.

1.6. “Usuário Final” significa qualquer pessoa física ou jurídica apresentada e autorizada pelo Cliente para, direta ou indiretamente, por meio de outro usuário (i) acessar ou usar os Dados do Cliente ou (ii) acessar ou usar os Serviços por meio da conta do Cliente. O termo “Usuário Final” não inclui indivíduos ou entidades quando eles estiverem acessando ou usando os Serviços ou qualquer conteúdo sob sua própria conta, desvinculada da conta do Cliente

1.7 “Remuneração” significa a remuneração especificada neste Contrato ou no Formulário de Pedido, a ser cobrada pela Empresa pelos Serviços ou pela Plataforma.

1.8 “Força Maior” significa um evento ou uma sequência de eventos fora do controle razoável de uma parte (que não poderia ter sido razoavelmente previsto e evitado por uma parte) impedindo ou atrasando o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, guerra, revolução, terrorismo, tumulto ou comoção civil, bloqueio ou embargo, atos ou restrições impostas pelo governo ou autoridade pública, explosão, incêndio, corrosão, inundação, desastre natural, pandemia ou condições climáticas adversas. Força Maior não inclui a incapacidade de pagamento.

1.9 “Direitos de Propriedade Intelectual” ou “DPI” significa todos os direitos de propriedade intelectual adquiridos, contingentes e futuros, incluindo, entre outros, direitos autorais, direitos de design (registrados ou não), marcas comerciais, logotipos, patentes (incluindo modelos de utilidade), marcas de serviço, nomes comerciais, know-how, segredos comerciais, direitos de criação de bancos de dados, direitos sobre dados, direitos sobre invenções, direitos sobre informações confidenciais, nomes de domínio, direitos sobre software de computador e outras informações proprietárias e todos os outros direitos de propriedade intelectual e industrial de acordo com a lei ou convenção internacional, incluindo quaisquer pedidos de proteção ou registro desses direitos e todas as renovações e extensões existentes em qualquer parte do mundo, sejam elas conhecidas atualmente ou criadas no futuro.

1.10 “Formulário de Pedido ” significa o documento que estabelece os Serviços em relação à Plataforma a ser contratada para Utilização pelo Cliente, que pode incluir, mas não se limita aos Serviços que serão prestados, o escopo dos Serviços, o período do Serviços, as restrições e/ou limitações do Território para a Utilização e/ou quaisquer produtos (”Entregáveis“) a serem fornecidos pela Empresa, a remuneração da Empresa, os termos e condições adicionais, se houver, aplicáveis a um trabalho específico e outros detalhes que as Partes julguem apropriados. O Formulário de Pedido será parte integrante do Contrato.

1.11 “Dados Pessoais” significa qualquer informação relacionada a uma pessoa natural identificada ou identificável (“Titular dos Dados”) conforme definido de acordo com as leis de proteção de dados aplicáveis.

1.12 “Plataforma” significa os serviços padrão da plataforma InsureMO da Empresa, conforme descrito no Formulário de Pedido .

1.13 “Representantes” significam os funcionários de qualquer das Partes, que atuem em nome destas, no fornecimento ou Utilização da Plataforma, dos Entregáveis, dos Serviços ou, de qualquer outra forma, na execução deste Contrato.

1.14 “Serviços ” significa o fornecimento da Plataforma e/ou quaisquer outros serviços a serem executados e especificados pelas Partes em um Formulário de Pedido que contenha a descrição detalhada e a remuneração estabelecida para tais Serviços .

1.15 “Território” significa o país ou região especificado no Formulário de Pedido no qual a Plataforma, os Entregáveis e/ou os Serviços que podem ser Utilizados pelo Cliente.

1.16 “Terceiro” significa qualquer pessoa jurídica ou pessoa natural que não seja Parte deste Contrato. Os funcionários e Representantes da Empresa e/ou do Cliente não são considerados Terceiro no significado acima.

1.17 “Utilização” significa acessar e operar a Plataforma ou Entregáveis de acordo com os termos deste Contrato, Formulário de Pedido e/ou das Documentações .

1.18 “Dia Útil” significa um dia útil bancário; consequentemente, não devem ser considerados dias úteis o sábado, domingo e feriados (incluindo feriados bancários) no país ou região da Empresa.

Sempre que qualquer definição em um Formulário de Pedido e/ou anexo entrar em conflito com os termos e disposições do presente Contrato, a definição no Formulário de Pedido e/ou anexo prevalecerá sobre a definição deste Contrato, mas apenas para os fins de tal Formulário de Pedido e/ou anexo especificamente, sem alterar, modificar, cancelar ou liberar o termo e a cláusula deste Contrato.

CLÁUSULA 2: PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

A Empresa fornecerá os Serviços para a Utilização do Cliente no Território durante o período, de acordo com estes Termos e Condições Gerais, o Formulário de Pedido aplicável e/ou o anexo conforme estabelecido entre as Partes.

CLÁUSULA 3: OBRIGAÇÃO E COOPERAÇÃO DO CLIENTE

3.1 O Cliente auxiliará a Empresa na execução do Contrato e será o único responsável por fornecer à Empresa e aos seus Representantes as condições solicitadas e qualquer outro suporte, no prazo solicitado e sem qualquer custo para a Empresa.

3.2 O Cliente garante que todas as atividades comerciais realizadas por si e/ou pelo Usuário Final relacionadas ou decorrentes da Utilização dos Serviços estão em conformidade com todos os requisitos legais ou regulatórios e /ou quaisquer acordos que os vinculem. O Cliente também deverá possuir todas as licenças administrativas, se requeridas pelas leis e regulamentações aplicáveis para conduzir seus negócios. O Cliente será o único responsável pela conformidade com todas as leis a ele aplicáveis e/ou a Utilização dos Serviços por seus Usuários Finais e será o único responsável pela conformidade com todas as políticas, diretrizes ou códigos de conduta do setor de mercado a ele aplicáveis.

3.3 O Cliente garante que não poderá e não permitirá que qualquer Terceiro, sem o consentimento prévio e por escrito da Empresa, direta ou indiretamente:

(a) utilize ou opere a Plataforma ou Entregáveis fora do escopo deste Contrato;

(b) copie ou reproduza qualquer parte da Documentação que não seja para a Utilização;

(c) modifique, converta, aprimore, adapte ou reproduza a Plataforma ou Entregáveis ou qualquer parte destes;

(d) altere, modifique, remova ou oculte quaisquer referências (incluindo avisos de direitos autorais, marcas registradas ou outros avisos de direitos de propriedade) quanto à propriedade da Plataforma, Entregáveis e/ou Documentação colocados ou contidos nestes;

(e) faça ou auxilie qualquer pessoa a fazer uso ou acessar de forma não autorizada à Plataforma, aos Entregáveis e/ou à Documentação; e

(f) venda, revenda, alugue, comercialize, transfira ou sublicencie a Plataforma, os Entregáveis, as credenciais de acesso e as chaves privadas.

3.4. O Cliente será considerado como tendo tomado qualquer medida se o Cliente permitir, auxiliar ou facilitar que seu Representante ou um Usuário Final adote medidas relacionadas a este Contrato, aos Dados do Cliente ou à Utilização dos Serviços. O Cliente é responsável e será totalmente responsável por sua própria Utilização ou pela Utilização dos Dados do Cliente e dos Serviços pelos Usuários Finais, e pelo cumprimento de suas obrigações nos termos deste  Contrato. Caso o Cliente tome conhecimento de qualquer violação de suas obrigações nos termos deste Contrato, causada por um Usuário Final, o Cliente deverá suspender imediatamente o acesso aos Dados do Cliente e aos Serviços por esse Usuário Final. A Empresa não será obrigada a fornecer qualquer suporte ou Serviços diretamente aos Usuários Finais, salvo seja estabelecido contrato separado com o Cliente ou com o Usuário Final estabelecendo a obrigação da Empresa em fornecer tal suporte ou Serviços.

3.5 O Cliente se compromete por si e garante que os seus Representantes e/ou Usuários Finais se comprometam a:

(a) manter a confidencialidade da Plataforma, dos Entregáveis e da Documentação e, limitará o acesso dessas informações àqueles que tenham necessidade de conhecer ou que estejam envolvidos na Utilização;

(b) tomar todas as medidas necessárias, de forma periódica, para proteger as Informações Confidenciais e os DPI da Empresa ou de Terceiros na Plataforma, nos Entregáveis e na Documentação; e

(c) garantir que a Utilização da Plataforma ou dos Entregáveis seja realizada de acordo com a Documentação e nos termos deste Contrato.

3.6 O Cliente deverá assegurar que os Usuários Finais tomem as devidas precauções caso os Entregáveis ou a Plataforma não funcionem adequadamente, no todo ou em parte, por meio de medidas como a implementação de procedimentos alternativos, diagnóstico de Erros, verificação regular dos resultados, entre outros.

3.7 O Cliente declara e garante que é proprietário e/ou tem o direito legítimo de possuir e processar os Dados do Cliente, materiais e informações do Cliente (incluindo, mas não se limitando a, Dados Pessoais e dados de transações) que são processados por meio dos Serviços, que interfiram ou se integrem com os Serviços, ou que são carregados para os Serviços ou publicados, submetidos ou de qualquer forma utilizados durante a fruição dos Serviços pelo Cliente e/ou pelo Usuário Final. O Cliente ainda garante que os Dados do Cliente, materiais e informações do Cliente não violam e não violarão quaisquer disposições  deste Contrato, nem qualquer legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando às leis de proteção de dados aplicáveis, tampouco infringem direitos legítimos ou interesses de qualquer indivíduo ou Terceiro. O Cliente garante ainda, que obteve o consentimento dos respectivos Titulares dos Dados antes do fornecimento dos Dados Pessoais, ou que há outra base legítima para o fornecimento ou processamento dos Dados Pessoais em conformidade com os Serviços neste Contrato. O Cliente é único e exclusivamente responsável pelo desenvolvimento, conteúdo, obtenção de consentimento, operação, manutenção e uso dos dados e dos Dados do Cliente em relação aos Serviços. Caso o Cliente viole ou a Empresa tenha razões justificadas para acreditar que o Cliente esteja violando quaisquer das disposições acima, a Empresa terá o direito de excluir imediatamente quaisquer Dados Pessoais e/ou Dados do Cliente, ou de adotar outras ações e medidas legítimas e apropriadas, e/ou de suspender o fornecimento da Plataforma ou dos Serviços, mediante notificação prévia ao Cliente. O Cliente declara e garante à Empresa que realizou a devida  diligência razoável em relação aos Serviços antes da data de vigência deste Contrato e assume integralmente a responsabilidade por sua adequação aos seus próprios fins pretendidos.

3.8. O Cliente será o único responsável pelas perdas e danos incorridos como resultado de uma violação das declarações, garantias e compromissos acima estabelecidos ou em caso de descumprimento de quaisquer leis aplicáveis, devendo indenizar a Empresa por todas e quaisquer reivindicações, danos, penalidades, custos, despesas e outras perdas causadas à Empresa, em decorrência de tais violações.

3.9 O Cliente será responsável pelo acesso e Utilização adequada dos Serviços e deverá adotar as medidas apropriadas e rotineiras para garantir a segurança, proteção, arquivamento e backup das contas do Cliente e dos Dados do Cliente, de forma a proporcionar segurança e proteção apropriadas, o que pode incluir, se aplicável, o uso de criptografia para proteger os Dados do Cliente e as informações contra acessos não autorizados.

CLÁUSULA 4: CONTA E SEGURANÇA COM SENHA

4.1 A Utilização dos Serviços pelo Cliente implica no acesso à  Plataforma por meio de login e de senha. O Cliente será responsável por manter as informações relativas à sua conta e senha em sigilo (incluindo, mas não se limitando, a redefinição regular da senha da conta) e permanecerá responsável por todas as atividades realizadas em sua(s) conta(s).

4.2 O Cliente deverá notificar a Empresa imediatamente caso a sua conta seja usada ou acessada sem autorização, ou em caso de qualquer outra violação de segurança. O Cliente concorda que qualquer acesso ou uso não autorizado de sua conta ou senha, resultante da falha em manter a confidencialidade de suas informações de conta,  será de sua exclusiva responsabilidade e risco.

CLÁUSULA 5: SUSPENSÃO TEMPORÁRIA

5.1 A Empresa poderá suspender o direito do Cliente de acessar ou Usar qualquer parte ou a totalidade dos Serviços, imediatamente, mediante notificação ao Cliente, caso se identifique:

(a) Utilização dos Serviços pelo Cliente e/ou Usuário Final que (i) represente um risco de segurança para os Serviços ou para qualquer Terceiro; ou (ii) possa impactar negativamente a Plataforma e/ou os Serviços ; ou (iii) possa sujeitar a Empresa, suas Afiliadas, ou qualquer Terceiro a responsabilização por eventuais danos causados; ou (iv) seja destinada para fins ilegais ou fraudulentos;

(b) o Cliente descumpriu as disposições deste Contrato;

(c) o Cliente tenha descumprido as obrigações de pagamento conforme a Cláusula 6; ou

(d) o Cliente tenha deixado de operar em curso normal, em razão de pedido de falência contra si, se tornado insolvente, ou  emdecorrência de uma cessão em benefício de credores em tais circunstâncias.

5.2 Na hipótese de a Empresa suspender, no todo ou em parte, os direitos de acesso ou Utilização pelo Cliente dos Serviços pelas razões acima, o Cliente permanecerá responsável pela Remuneração e encargos que incorrer durante o período da suspensão. A Empresa terá o direito de manter a suspensão até que o Cliente e/ou seu Usuário Final seja capaz de remediar o descumprimento (se a violação for remediável) e de demonstrar sua capacidade de cumprir este Contrato de maneira razoavelmente satisfatória para a Empresa.

CLÁUSULA 6: PREÇO E PAGAMENTO

6.1 A Remuneração e as despesas a serem pagas pelo Cliente e os respectivos cronogramas de pagamento serão estabelecidos no Formulário de Pedido.

6.2 A menos que especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, o Cliente pagará a Remuneração dentro de 15 (quinze) dias a contar da data da nota fiscal/fatura. Sobre qualquer Remuneração não paga em sua totalidade no vencimento, deverá incidir juros à taxa de 1,5% (um e meio por cento) por mês (ou a taxa mais alta permitida por lei, se menor) até a data do pagamento integral.

6.3 A menos que especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, a Remuneração e outras cobranças excluem impostos federais, estaduais ou locais, incluindo, mas não limitado à venda, retenção, escritura, serviço , imposto sobre bens e serviços, imposto sobre vendas e serviços imposto por valor agregado ou impostos semelhantes conforme lei aplicável (“Impostos”) agora ou no futuro devidos, encargos bancários, taxas de remessa ou outros, todos os quais serão arcados e pagos pelo Cliente. Se a empresa for obrigada a pagar Impostos, (i) o Cliente reembolsará a empresa por esses valores e quaisquer custos, juros e multas relacionadas pagas ou a pagar pela empresa, ou (ii) o valor pago ou a pagar à empresa deve rá ser acrescido até o ponto de garantir que a Empresa receba e retenha, livre de responsabilidade, um valor líquido igual ao valor em que nenhuma dedução ou retenção de imposto tenha sido feita. O Cliente concorda em fornecer todo o suporte, razoavelmente solicitado pela Empresa, na obtenção de isenções fiscais aplicáveis e fornecer à Empresa os formulários fiscais que forem razoavelmente solicitados pela Empresa, a fim de reduzir ou eliminar o valor de qualquer retenção ou dedução de Impostos em relação aos pagamentos feitos sob este Contrato.

6.4 Todos os valores devidos nos termos deste Contrato, deverão ser pagos integralmente, sem qualquer dedução ou retenção que não seja exigida por lei, e o Cliente não terá o direito de reivindicar qualquer crédito, compensação ou reconvenção contra a Empresa para justificar a retenção do pagamento de qualquer desses valores, no todo ou em parte.

CLÁUSULA 7: DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1 Todos os direitos, títulos e interesses nos Serviços, na Plataforma, nos Entregáveis e nas Informações Confidenciais da Empresa, incluindo quaisquer alterações, modificações e correções de Erros a eles associadas, bem como todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os referidos elementos, são e permanecerão de propriedade exclusiva da Empresa. A Empresa mantém o direito de desenvolver, de forma independente, quaisquer aprimoramentos e atualizações na Plataforma e nos Entregáveis, sendo titular exclusiva de todos os Direitos de Propriedade Intelectual e demais direitos relacionados a tais desenvolvimentos. Nenhum direito ou licença sobre quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual da Empresa é concedido ou pode ser presumido além dos direitos expressamente estabelecidos neste Contrato.

7.2 O Cliente não deverá e não permitirá que um Terceiro (incluindo qualquer Usuário Final) copie, traduza, desmonte ou descompile, nem crie ou tente criar, por meio de engenharia reversa ou de outra forma, a Plataforma ou os Entregáveis ou crie qualquer trabalho derivado associado a eles. A propriedade e os DPI de quaisquer trabalhos derivados não autorizados, pertencerão à Empresa. A Empresa e o Cliente concordam em tomar todas as medidas razoáveis e as precauções necessárias para proteger os DPIs como se fossem seus.

7.3 Sujeito à Cláusula 7.1 acima, todos os direitos e a titularidade dos Dados do Cliente, materiais, aplicações, produtos, fórmulas, módulos, funcionalidades e desenvolvimento e todos os seus aprimoramentos, modificações e correções de erros iniciados e desenvolvidos exclusivamente pelo Cliente, assim como, todos os DPIs em relação ao descrito, deverão permanecer como propriedade do Cliente (“DPI do Cliente”). O Cliente, por meio deste, concede uma licença não exclusiva, mundial e isenta de royalties para a Empresa (e cada um de seus subcontratados diretos e indiretos) para que essa, hospede, use, armazene, processe, copie, transmita, adapte e, de outra forma, utilize os DPIs do Cliente na medida necessária para fornecer e executar os Serviços e Entregáveis nos termos deste Contrato.

7.4 Na medida em que o Cliente fornecer quaisquer sugestões (“Sugestões”) à Empresa ou às suas Afiliadas, o Cliente declara e garante que: (a) o Cliente ou os licenciantes do Cliente detêm todos os direitos, títulos e interesses sobre tais Sugestões; e (b) o Cliente tem todos os direitos sobre as Sugestões necessários para conceder os direitos contemplados por este Contrato. A Empresa e suas Afiliadas terão o direito de usar as Sugestões sem quaisquer restrições. O Cliente, por meio deste instrumento, cede irrevogavelmente à Empresa todos os direitos, títulos e interesses sobre as Sugestões e concorda em fornecer à Empresa qualquer assistência razoavelmente necessária para documentar, aperfeiçoar e manter seus direitos sobre as Sugestões.

CLÁUSULA 8: GARANTIA E RECURSO

8.1 Garantia. A Empresa garante que fornecerá os Entregáveis e Serviços com cuidado e habilidade razoáveis e de acordo com padrões profissionais.

8.2 Isenção de Responsabilidade Expressa. A garantia estabelecida acima não se aplicará, e a Empresa não será responsável:

(a) se os Serviços ou Entregáveis não forem usados de acordo com a Documentação ou conforme estabelecido neste Contrato;

(b) se qualquer Erro for causado por ou atribuível ao Cliente ou Usuário Final , produtos de Terceiros ou banco de dados de Terceiros, não fornecidos pela Empresa;

(c) pela falha do Cliente ou do Usuário Final em utilizar ou implementar correções, substituições ou aprimoramentos na Plataforma ou Entregáveis disponibilizado(s) pela Empresa;

(d) pela distribuição, marketing ou Utilização da Plataforma ou Entregáveis pelo Cliente ou pelo Usuário Final em benefício de Terceiro não especificado no Formulário de Pedido;

(e) pela combinação da Plataforma ou Entregáveis com materiais ou aplicações  não fornecidos ou aprovados pela Empresa;

(f) pelo uso de quaisquer materiais, aplicações, produtos, fórmulas,  módulos, funcionalidades, fornecidos, desenvolvidos, implementados ou configurados pelo Cliente ou pelo Usuário Final e/ou combinação, integração ou configuração dos supramencionados com a Plataforma ou os Entregáveis, ou uso de quaisquer informações ou materiais fornecidos pelo Cliente ou em seu nome; ou

(g) por consequência resultante de ato, omissão, falha, inadimplência, violação ou negligência do Cliente ou  Usuário Final (coletivamente, “Exceções”). A EMPRESA NÃO FORNECE NENHUMA OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, ALÉM DAQUELAS ESTABELECIDAS EXPRESSAMENTE NESTE CONTRATO.

8.3 O Cliente reconhece que nenhuma responsabilidade ou obrigação é aceita pela Empresa (de qualquer forma, seja por contrato, ato ilícito, negligência ou outro): (a) que os Serviços ou os Entregáveis atenderão às necessidades individuais do Cliente, independentemente de tais necessidades terem sido comunicadas ou não à Empresa; (b) que a operação dos Serviços ou Entregáveis não estará sujeita a pequenos erros ou defeitos; ou (c) que os Serviços ou Entregáveis serão compatíveis com qualquer outro software ou serviço ou com qualquer hardware ou equipamento, exceto na medida em que expressamente mencionado como compatível neste Contrato.

8.4 Recursos.

(a) Até a extensão máxima permitida por lei, esta Cláusula 8.4 estabelece que os únicos e exclusivos recursos do Cliente (independentemente de como surjam, seja em contrato, lei, ato ilícito, negligência ou de outra forma) e as responsabilidades únicas e totais da Empresa em relação à garantia (exceto pelas Exceções especificadas na Cláusula 8.2 acima, que são expressamente excluídas  do  escopo da garantia) por quaisquer danos ou perdas de qualquer forma relacionados aos Serviços ou Entregáveis fornecidos pela Empresa, serão, a critério e custos da Empresa: (i) viabilizar o desempenho da Plataforma ou Entregáveis a  uma conformidade substancial com as Documentações; (ii) substituir ou fornecer novamente os Serviços ou Entregáveis; ou (iii) se o item (i) ou (ii) acima não for possível, deduzir ou devolver os valores pagos, proporcionalmente  aos Serviços não utilizados ou não entregues dos Entregáveis.

(b) Se um Erro for causado por qualquer uma das Exceções da Cláusula 8.2 acima, o Cliente deverá remunerar a Empresa por seus esforços e custos em pesquisas e correção de Erro de acordo com a Remuneração padrão da Empresa, aplicáveis com base no tempo e recursos despendidos.

CLÁUSULA 9: INDENIZAÇÃO

9.1 No caso de quaisquer reivindicações, demandas, processos, procedimentos, penalidades, impostos ou danos (coletivamente, “Responsabilidades“) declarados ou movidos por um Terceiro contra o Cliente como violação de DPI, na medida em que tais Responsabilidades resultem da Utilização da Plataforma ou dos Entregáveis que supostamente violem ou se apropriem indevidamente dos DPIs legítimos desse Terceiro (coletiva mente, “DPI de Terceiros“), a Empresa terá o direito, a seu critério e às suas custas, de, (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando a Plataforma ou os Entregáveis; ou (ii) alterar, modificar ou ajustar a parte infringente da Plataforma ou dos Entregáveis de m odo que eles se tornem não infringentes, sem reduzir  materialmente seu desempenho ou funcionalidade.

9.2 Se o disposto acima for insuficiente para eliminar as Responsabilidades, a Empresa concorda em indenizar o Cliente pelos danos decorrentes das Responsabilidades (incluindo  honorários advocatícios razoáveis) em julgamento desfavor final contra o Cliente, ou conforme acordado de outra forma pela Empresa em um acordo final em relação às Responsabilidades, desde que tais Responsabilidades sejam exclusivamente atribuíveis à Empresa e que o Cliente siga o processo previsto na Cláusula 9.4 abaixo. Para fins de esclarecimento, as disposições anteriores não se aplicarão a qualquer infração decorrente das circunstâncias previstas nas Exceções da Cláusula 8.2 acima.

9.3 O Cliente concorda em indenizar, defender e manter indene a Empresa de e contra todas as Responsabilidades incorridas ou declaradas contra a Empresa em relação a qualquer reclamação de Terceiros na medida em que tais Responsabilidades resultem: (i) das Exceções estabelecidas na Cláusula 8.2 acima; (ii) do carregamento, processamento ou armazenamento, pelo Cliente ou Usuário Final, de qualquer Dado do Cliente, Dados Pessoais, informações, dados ou materiais que sejam proibidos pelas leis, regulamentos ou regras aplicáveis ou que infrinjam ou se apropriem indevidamente de qualquer direito de Terceiro; (iii) do desenvolvimento, contratação, implementação ou configuração de quaisquer materiais, aplicações , produtos, fórmulas, módulos, funcionalidades e seus desenvolvimentos, aprimoramentos, modificações e correções de erros do Cliente ou de qualquer DPI do Cliente na Plataforma pelo Cliente ou Usuário Final ; (iv) do fornecimento à Empresa de acesso ao Dado do Cliente, programa de computador do Cliente, especificação, conteúdo ou outros materiais fornecidos pelo Cliente; (v) uma disputa entre o Cliente e o Usuário Final; ou (vi) qualquer Dado do Cliente e dado fornecido pelo Cliente que infrinja os DPI de qualquer Terceiro; ou (vii) em violação deste Contrato por parte do Cliente ou do Usuário Final.

9.4 As obrigações estabelecidas nesta Cláusula 9 serão aplicáveis somente se a Parte que busca a  defesa ou a indenização: (a) notificar imediatamente a outra Parte por escrito sobre a reivindicação de DPI de Terceiros; (b) permitir que a outra Parte conduza e/ou participe da defesa e de eventual acordo que envolva a reivindicação; e (c) coopere razoavelmente com a outra Parte (a pedido e às custas da outra Parte) na defesa e no acordo das Responsabilidades. Em nenhuma circunstância uma Parte concordará com qualquer acordo de qualquer reivindicação que envolva qualquer compromisso, que não seja o pagamento de dinheiro, sem o consentimento por escrito da outra Parte

9.5 AS DISPOSIÇÕES DESTA CLÁUSULA 9 ESTABELECEM A RESPONSABILIDADE ÚNICA, EXCLUSIVA E TOTAL DAS PARTES COM RELAÇÃO À VIOLAÇÃO DE DPI DE TERCEIROS.

CLÁUSULA 10: LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1 NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, NENHUMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE POR QUALQUER LUCRO CESSANTE, PERDA DE NEGÓCIO, PERDA DE CONTRATOS, PERDA DE OPORTUNIDADES, PERDA DE BOA-FÉ, PERDA DE RECEITAS, PERDA DE ECONOMIAS PREVISTAS OU PERDA SEMELHANTE, OU QUALQUER DESTRUIÇÃO, PERDA DE USO, CORRUPÇÃO , OU PERDA DE DADOS, OU DANOS À REPUTAÇÃO OU QUAISQUER DANOS OU PERDAS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, EXEMPLARES, INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS, MESMO QUE ESTA PARTE TENHA SIDO AVISADA SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E NENHUM DOS TERMOS DESTE CONTRATO BENEFICIA OU CRIA QUALQUER DIREITO OU CAUSA DE AÇÃO EM OU EM NOME DE QUALQUER PESSOA OU ENTIDADE QUE NÃO SEJA O CLIENTE E A EMPRESA.

10.2 EXCETO PELAS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO ESTABELECIDAS NA CLÁUSULA 6, SOB NENHUMA  CIRCUNSTÂNCIA UMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE OU QUALQUER OUTRA PESSOA OU ENTIDADE POR UM VALOR AGREGADO EXCEDENTE A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DA REMUNERAÇÃO RECEBIDA PELA EMPRESA DURANTE OS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES PELO FORMULÁRIO DE PEDIDO EM PARTICULAR QUE DEU CAUSA À RESPONSABILIDADE.

10.3. AS DISPOSIÇÕES DESTA CLÁUSULA 10 SE APLICARÃO INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO,DANOS, REIVINDICAÇÕES, RESPONSABILIDADE, CUSTO,  DESPESAS  OU  PERDAS, SEJA EM CONTRATO OU LEI (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, NEGLIGÊNCIA), VIOLAÇÃO DE DEVER ESTATUTÁRIO OU DE OUTRA FORMA DECORRENTE DE OU EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO OU QUAISQUER ATIVIDADES RELACIONADAS A ESTE CONTRATO. 

CLÁUSULA 11: CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

11.1 Cada Parte manterá as Informações Confidenciais da outra Parte, este Contrato ou qualquer parte destes em sigilo e não as divulgará para qualquer Terceiro. Cada Parte concorda em proteger as Informações Confidenciais da outra Parte a todo momento e da mesma maneira que cada uma protege as Informações Confidenciais de seus próprios materiais, mas em nenhum caso com menos que um padrão razoável de cuidado. Nenhuma das Partes, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, divulgará qualquer Informação Confidencial da outra Parte a qualquer pessoa ou entidade, exceto a seu pessoal de boa-fé e nos limites necessários para permitir o cumprimento deste Contrato. Cada Parte concorda que, antes de divulgar qualquer Informação Confidencial da outra Parte a qualquer Terceiro, caso essa divulgação tenha sido permitida pela outra Parte, ela obterá desse Terceiro uma confirmação por escrito de que esse Terceiro estará vinculado pelos mesmos termos estabelecidos nesta Cláusula com relação à proteção de Informações Confidenciais. As obrigações de confidencialidade destas cláusulas 11.1 e 11.2 sobreviverão ao término ou rescisão deste Contrato pelo prazo de 5 (cinco) anos.

11.2 Não obstante o disposto nesta Cláusula 11, a Parte receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais em conformidade com os requisitos legais, mediante solicitação de uma agência governamental, órgão regulatório ou tribunal, quando tal divulgação for exigida pela lei aplicável . No entanto, a Parte receptora notificará prontamente a Parte divulgadora ao receber tal pedido para que a Parte divulgadora tome medidas para impedir tal divulgação, recebendo a assistência razoável da Parte, a menos que tal notificação ou assistência não seja permitida pela lei aplicável .

11.3 Se, e somente na medida em que a Empresa processe quaisquer Dados Pessoais em nome do Cliente como parte do desempenho dos Serviços da Empresa sob este Contrato, este Contrato será regido pelo Adendo de Processamento de Dados (“DPA”), cujos termos são incorporados por referência a este Contrato. O DPA estabelece determinados direitos e obrigações das Partes com relação aos Dados Pessoais e à privacidade, e as Partes concordam em cumprir o DPA.

CLÁUSULA 12: PRAZO E RESCISÃO

12.1 Este Contrato terá vigência a partir da data indicada acima e permanecerá em vigor, salvo rescisão antecipada, que ocorrerá na ocorrência do primeiro dos seguintes eventos: (i) expiração de todos os Formulários de Pedido, salvo se ambas as Partes concordarem em manter este Contrato em vigor; (ii) trinta (30) dias após o recebimento, por qualquer das Partes, de notificação da outra Parte informando sobre uma violação material deste Contrato pela Parte mencionada (exceto no caso de descumprimento pelo Cliente das obrigações estabelecidas nas Seções 7 ou 11, que poderá resultar na rescisão imediata), a menos que a Parte inadimplente tenha sanado a violação dentro do referido prazo de trinta (30) dias; (iii) imediatamente, caso qualquer das Partes entre com pedido de falência, torne-se insolvente ou realize cessão de bens em benefício de credores, impactando a execução deste Contrato; (iv) para cumprimento das leis aplicáveis ou de exigências de entidades governamentais. Todos os anexos e Formulários de Pedido serão automaticamente rescindidos no momento da rescisão deste Contrato.

12.2 Em caso de rescisão, o Cliente, suas Afiliadas e Usuários Finais deverão imediatamente cessar a Utilização dos Serviços, dos DPIs da Empresa e/ou das Informações Confidenciais, salvo disposição em contrário no Formulário de Encomenda aplicável. No prazo de 15 (quinze) dias após a rescisão, o Cliente deverá entregar para a Empresa, e/ou destruir todas as cópias originais ou fotocópias dos DPI e/ou Informação Confidencial da Empresa. O Cliente concorda em certificar por escrito à Empresa que ele, seus Representantes e os Usuários Finais tomaram as providências de acordo com o disposto acima. Na hipótese de qualquer rescisão nos termos deste Contrato, qualquer obrigação ou direito das Partes adquiridas anteriormente à data do término não poderão ser afetadas.

12.3 Salvo se exigido de forma diversa na legislação aplicável ou especificado em outro(s) contrato(s) válido(s) entre as Partes, a Empresa reterá os Dados do Cliente, e/ou outras informações do Cliente (se houver) durante 30 (trinta) dias (o “Período de Retenção “), após o término deste Contrato. O Cliente será responsável por realizar cópias de segurança dos seus dados durante o Período de Retenção. Após o término do Período de Retenção, a Empresa removerá e excluirá todos os Dados do Cliente e/ou qualquer outra informação da Plataforma, incluindo qualquer dado em cache ou as cópias em back-up , salvo se houver disposição em contrário exigida pela legislação e regulação aplicáveis ou se acordado mutuamente entre as Partes. O Cliente concorda que a Empresa não terá nenhuma obrigação adicional em continuar a armazenar, exportar ou devolver as informações do Cliente após o Período de Retenção.

CLÁUSULA 13: FORÇA MAIOR

Qualquer atraso ou falha no cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato (exceto o pagamento de valores devidos) causado por um evento de Força Maior , não constituirá uma violação deste Contrato, neste caso, o prazo para a execução de tal disposição será prorrogado por um período igual à duração das condições que impedem o cumprimento.

CLÁUSULA 14: CONTRATANTES INDEPENDENTES

A relação entre a Empresa e o Cliente é de prestação de serviços, não caracterizando relação de sociedade, parceria, joint venture ou qualquer outra associação. Nenhuma das Partes fará garantias ou declarações , nem assumirá quaisquer obrigações em nome da outra Parte. Cada Parte será a única responsável pelas ações de seu respectivos Representantes. Nenhum termo deverá ser implícito ou imposto de outra forma, exceto conforme explicitamente estabelecido neste Contrato.

CLÁUSULA 15: RESOLUÇÃO DE LITÍGIO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

Exceto pelo direito de propor liminar ou outra medida garantida pelas leis aplicáveis para preservar o status quo ou prevenir danos irreparáveis enquanto se aguarda a seleção e confirmação do painel de árbitros, e pelo direito da Empresa em ingressar com execução judicial referente às contas em aberto por quaisquer pagamentos devidos à Empresa nos termos deste Contrato, qualquer controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada com este Contrato, deverá ser estabelecida por processo arbitral que deverá ocorrer pela instituição de arbitragem competente (consulte o Anexo B – Diretrizes sobre a entidade contratante, endereço, lei aplicável e instituição de arbitragem , e sede da arbitragem), sujeita à localização do Cliente. A arbitragem deverá ser conduzida de acordo com regulamento vigente da instituição de arbitragem aplicável. O idioma da arbitragem deverá ser o inglês. A arbitragem será conduzida por um tribunal de 3 (três) árbitros (a menos que ambas as partes acordem de forma diversa em 1 (um) árbitro) , e assim os árbitros serão indicados, considerando, um (1) árbitro indicado pela Empresa, um (1) árbitro indicado pelo Cliente e o terceiro, que deverá ser o presidente da arbitragem, indicado de acordo com as regras da respectiva instituição de arbitragem. Os procedimentos arbitrais e a sentença deverão ser mantidos em sigilo e as obrigações quanto a esta Cláusula sobreviverão após o término deste Contrato. A sentença arbitral deverá ser considerada final e produzirá efeitos vinculantes entre as Partes

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com a lei do endereço de sede do Cliente, conforme estabelecido mais especificamente no Anexo B, sem referência a seus conflitos de princípios legais. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) não se aplicará a este Contrato.

CLÁUSULA 16: DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1 Ambas as Partes designarão uma pessoa como seu ponto de contato. As pessoas de contato deverão garantir uma comunicação efetiva entre as Partes. Todos os avisos, demandas ou relatórios que possam ser estabelecidos de acordo com este Contrato deverão ser feitos por escrito e considerados devidamente entregues quando (i) forem entregues aos respectivos escritórios da Empresa e do Cliente nos endereços indicados no Formulário de Pedido, e (ii) notificarem a respectiva pessoa de contato da outra Parte por correio eletrônico.

16.2 Nenhuma das Partes emitirá qualquer comunicado de imprensa relativo ao trabalho da Empresa sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Não obstante, a Empresa poderá identificar o Cliente como cliente da Empresa (usando o nome e o logotipo do Cliente) e, de modo geral, descrever a natureza dos Serviços em anúncios ou materiais promocionais, apresentações e propostas da Empresa para clientes atuais e potenciais

16.3 Nenhuma das Partes, durante a vigência deste Contrato e por um período de dois (2) anos após sua rescisão, poderá, direta ou indiretamente, recrutar, aliciar ou contratar, em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra organização, qualquer empregado ou profissional da outra Parte que tenha participado das negociações ou da execução deste Contrato. Caso o prazo estabelecido nesta Seção 16.3 seja considerado nulo ou inexequível por um tribunal ou autoridade competente, mas for válido e exequível mediante a exclusão de determinadas palavras ou a redução do período de restrição, essa disposição será aplicada com as modificações necessárias para garantir sua validade e exequibilidade.

16.4 Estes Termos e Condições Gerais, juntamente com os anexos e o Formulário de Pedido aplicável, constituem, em conjunto, o acordo integral entre as Partes e substituem todas as negociações, propostas, comunicações, declarações, entendimentos ou acordos anteriores entre as Partes, sejam eles verbais ou escritos, salvo se expressamente incorporados a este Contrato. Cada Parte reconhece que celebrou este Contrato sem se basear em qualquer declaração ou garantia (seja ela inocente ou negligente) que não esteja expressamente prevista neste Contrato, e que não terá direito a qualquer medida ou reparação em relação a tais declarações ou garantias não expressamente estabelecidas neste Contrato. Nada nesta Seção 16.4 limita ou exclui qualquer responsabilidade por fraude ou declaração fraudulenta.

16.5 Qualquer alteração deste Contrato somente será considerada válida ou vinculante, se for acordada por escrito entre as Partes.

16.6 Desde que concorde em se vincular a estes Termos e Condições Gerais, qualquer Afiliada do Cliente poderá formalizar e assinar um Formulário de Pedido com a Empresa e/ou suas Afiliadas, e a Empresa e/ou suas Afiliadas poderão fornecer os Entregáveis ou Serviços à Afiliada do Cliente.

16.7 Nenhuma das Partes poderá, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, ceder ou de outra forma transferir este Contrato, ou qualquer parte deste, a qualquer Terceiro. Não obstante o supracitado, a Empresa poderá ceder este Contrato a suas Afiliadas e poderá, a qualquer momento e sem consentimento ou aprovação prévia do Cliente subcontratar a totalidade ou parte dos Serviços previstos neste Contrato para suas Afiliadas ou quaisquer Terceiros.

16.8 Os Serviços poderão conter recursos desenvolvidos para interoperar com outras aplicações de Terceiro. A Empresa não garantirá a manutenção da disponibilidade de tais recursos dos Serviços, e poderá interromper o fornecimento destes, não dando o direito de qualquer reembolso, crédito ou outra compensação ao Cliente.

16.9 Nenhum atraso ou falha por qualquer das Partes em exercer qualquer poder, direito ou recurso nos termos deste Contrato, será interpretado como uma renúncia, nem qualquer exercício único ou parcial de poder, direito ou recurso, impedirá qualquer outro ou futuro exercício deles. A renúncia a qualquer termo, disposição, condição ou violação deste Contrato somente terá efeito se for feita por escrito e assinada pela Parte renunciante, e somente na instância e para a finalidade para a qual foi feita.

16.10 Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, sob qualquer aspecto, por um tribunal competente ou outra autoridade, tal invalidade ou inexequibilidade não afetará as outras disposições deste Contrato, e ambas as Partes negociarão de boa-fé uma disposição válida, legal e exequível com a interpretação mais próxima da disposição invalidada.

16.11 As disposições das Cláusulas 7, 8, 9, 10, 12 e 15 e qualquer outra disposição que, por sua natureza, devam continuar, sobreviverão ao término deste Contrato.

16.12 Conformidade Comercial. Cada Parte deverá cumprir todas as obrigações e restrições legais e regulatórias aplicáveis, incluindo, mas não se limitando àquelas decorrentes de leis e regulamentos sobre sanções comerciais e econômicas dos Estados Unidos, da União Europeia, das Nações Unidas, de outras jurisdições ou de qualquer um de seus Estados-Membros, bem como das resoluções ou pronunciamentos de determinados órgãos internacionais (as ” Restrições Comerciais “).Caso o Cliente não cumpra qualquer disposição desta Cláusula ou viole quaisquer Restrições Comerciais em conexão com os Serviços, a Empresa terá o direito de interromper os Serviços e/ou adotar as medidas necessárias conforme exigido pelas leis aplicáveis.

16.13 A menos que expressamente previsto neste instrumento, este Contrato será exclusivamente para o benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos, e nenhuma outra pessoa será um terceiro beneficiário deste Contrato.

16.14 Em caso de divergência de interpretação entre as versões em português e inglês deste Contrato, as partes acordam que prevalecerá a versão em português, a qual deverá ser considerada como a versão oficial para todos os efeitos legais.