Estos Términos y Condiciones Generales, junto con las disposiciones establecidas en el(los) formulario(s) de pedido (“Formulario de Pedido”) y en el(los) anexo(s) aplicable(s) (denominados conjuntamente como el “Contrato”), constituyen el acuerdo integral en relación con la provisión de la Plataforma y los Servicios por parte de la Entidad Contratante correspondiente de InsureMO, definida en el Apéndice A a continuación (“Empresa”), al cliente (“Cliente”). La Entidad Contratante específica de InsureMO (“Empresa”) o el Cliente será identificada en el Formulario de Pedido, que será firmado por la Empresa y el Cliente. La Empresa y el Cliente se denominan individualmente como la “Parte” y conjuntamente como las “Partes”.

El Cliente acepta que, al firmar el Formulario de Pedido, al utilizar la Plataforma o los Entregables, o al recibir los Servicios, los Términos y Condiciones Generales serán efectivos y vinculantes para las Partes.

En el presente Contrato, a menos que se especifique expresamente de manera diferente en un Formulario de Pedido o anexo específico, se aplicarán las siguientes definiciones:

1.1 “Afiliada” significa e incluye cualquier empresa en la que la Empresa o el Cliente, o su respectiva empresa matriz o cualquier subsidiaria de dicha empresa matriz final, que en cualquier caso posea y/o controle, directa o indirectamente, más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social emitido y en circulación, o los derechos de voto asociados a este.

1.2 “Información Confidencial” significa toda y cualquier información confidencial e incluye, entre otros, derechos de propiedad intelectual, sistemas y programas de software de computadora, datos, técnicas operativas, metodologías, ideas, conceptos y documentos, así como toda información y/o datos relacionados con el personal, los clientes de cualquiera de las Partes, sus instrucciones internas y procedimientos de trabajo, las instalaciones e infraestructuras de cualquiera de las Partes, proyectos, planes, diagramas y bocetos, ya sean tangibles o intangibles, y estén o no almacenados, compilados o memorizados físicamente, electrónicamente, gráficamente, por escrito o por cualquier medio conocido o que sea inventado posteriormente, proporcionados, puestos a disposición o accesibles por una Parte a la otra. Para mayor claridad, la Información Confidencial no incluye la información que (i) esté o pase a ser de dominio público, salvo como resultado de la conducta de la Parte receptora o de una violación del presente Contrato; (ii) sea obtenida legalmente de un Tercero que no esté sujeto a obligación de confidencialidad con respecto a la Parte divulgadora; o (iii) sea desarrollada u obtenida de manera independiente, sin violar este Contrato.

1.3 “ Datos del Cliente” significa el contenido que el Cliente o el Usuario Final de cualquier Cliente transfiere a la Empresa para su procesamiento, almacenamiento u hospedaje mediante los Servicios en conexión con la cuenta de la Plataforma, así como cualquier resultado computacional derivado por el Cliente o el Usuario Final de cualquier Cliente del mencionado contenido a través del Uso de los Servicios.

1.4 “Documentación” significa los manuales de operación, instrucciones para el usuario, guías, notas de versión y otros materiales relacionados destinados a facilitar el Uso de la Plataforma y/o los Entregables, incluyendo cualquier parte o copia de los mismos, que la Empresa pondrá a disposición periódicamente durante la vigencia de este Contrato.

1.5 “Error” significa cualquier falla verificable y reproducible o incapacidad de la Plataforma y/o de los Entregables para ejecutar cualquiera de las funciones materiales establecidas en la Documentación al momento de utilizar la Plataforma y/o los Entregables. El término “Error” no incluirá cualquier falla o incapacidad de la Plataforma y/o los Entregables que (i) resulte del uso indebido o inapropiado de la Plataforma y/o los Entregables; (ii) no afecte materialmente la operación y el Uso de la Plataforma y/o los Entregables; (iii) sea resultado de cualquier modificación realizada a la Plataforma y/o los Entregables que no haya sido efectuada por la Empresa o autorizada por escrito por esta; o (iv) sea resultado de cualquier modificación al software o aplicación del Cliente o de terceros conectados a la Plataforma y/o los Entregables que no haya sido autorizada por la Empresa.

1.6. “Usuario Final” significa cualquier persona física o jurídica designada y autorizada por el Cliente para, directa o indirectamente, a través de otro usuario: (i) acceder o utilizar los Datos del Cliente o (ii) acceder o utilizar los Servicios a través de la cuenta del Cliente. El término “Usuario Final” no incluye a individuos o entidades que accedan o utilicen los Servicios o cualquier contenido bajo su propia cuenta, desvinculada de la cuenta del Cliente.

1.7 “Remuneración” significa la remuneración especificada en este Contrato o en el Formulario de Pedido, que será cobrada por la Empresa por los Servicios o por el uso de la Plataforma.

1.8 “ Fuerza Mayor” significa un evento o una serie de eventos que están fuera del control razonable de una de las partes (que no pudieron haber sido razonablemente previstos ni evitados por dicha parte) y que impiden o retrasan el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, incluyendo, entre otros, guerra, revolución, terrorismo, disturbios o tumultos civiles, bloqueos o embargos, actos o restricciones impuestas por el gobierno o una autoridad pública, explosiones, incendios, corrosión, inundaciones, desastres naturales, pandemias o condiciones climáticas adversas. Fuerza Mayor no incluye la incapacidad de pago.

1.9 “Derechos de Propiedad Intelectual” o “DPI” significa todos los derechos de propiedad intelectual adquiridos, eventuales y futuros, incluyendo, entre otros, derechos de autor, derechos de diseño (registrados o no registrados), marcas comerciales, logotipos, patentes (incluidos modelos de utilidad), marcas de servicio, nombres comerciales, know-how, secretos comerciales, derechos sobre la creación de bases de datos, derechos sobre datos, derechos sobre invenciones, derechos sobre información confidencial, nombres de dominio, derechos sobre software informático y otra información confidencial o protegida, así como todos los demás derechos de propiedad intelectual e industrial conforme a la ley o convención internacional aplicable entre las Partes, incluyendo cualquier solicitud de protección o registro de dichos derechos, y todas las renovaciones y extensiones existentes en cualquier parte del mundo, ya sean conocidas actualmente o creadas en el futuro.

1.10 “Formulario de Pedido” significa el documento que establece los Servicios relacionados con la Plataforma suscritos para su Uso por parte del Cliente. Puede incluir, entre otros, los Servicios que serán prestados,, el alcance de los Servicios, el período de los Servicios, las restricciones y/o limitaciones para el Uso, y/o cualquier entregable (“Entregables”) a ser proporcionado por la Empresa, la remuneración de la Empresa, los términos y condiciones adicionales, si los hubiera, aplicables a un trabajo específico y otros detalles que las Partes consideren pertinentes. El Formulario de Pedido será parte integrante del Contrato.

1.11 “Datos Personales” significa cualquier información relacionada con una persona natural identificada o identificable (“Titular de los Datos”), conforme se define de acuerdo con las leyes de protección de datos aplicables.

1.12 “Plataforma” significa los servicios estándar de la plataforma InsureMO de la Empresa, tal como se describe en el Formulario de Pedido.

1.13 “Representantes” significa los empleados de cualquiera de las Partes que actúan en su nombre en el suministro o Uso de la Plataforma, los Entregables, los Servicios o, de cualquier otra forma, en la ejecución de este Contrato.

1.14 “Servicios” significa el suministro de la Plataforma y/o cualquier otro que deba ser prestado y especificado por las Partes en un Formulario de Pedido, el cual contiene una descripción detallada y la remuneración establecida para dichos Servicios.

1.15 “Territorio” significa el país o región especificado en el Formulario de Pedido en el cual el Cliente puede Utilizar la Plataforma, los Entregables y/o los Servicios.

1.16 “Tercero” significa cualquier entidad legal o persona que no sea Parte de este Contrato. Los empleados y Representantes de la Empresa y/o del Cliente no se consideran Terceros bajo esta definición.

1.17 “Utilización o Uso” significa acceder y operar la Plataforma o los Entregables de acuerdo con los términos de este Contrato, el Formulario de Pedido y/o la Documentación.

1.18 “Día Hábil” significa un día bancario hábil; por lo tanto, no se considerarán Días Hábiles los sábados, domingos y feriados (incluidos los feriados bancarios) en el país o región de la Empresa.

Siempre que cualquier definición en un Formulario de Pedido y/o anexo entre en conflicto con los términos y disposiciones del presente Contrato, la definición en el Formulario de Pedido y/o anexo prevalecerá sobre la definición de este Contrato, pero únicamente para los fines de dicho Formulario de Pedido y/o anexo, sin alterar, modificar, cancelar ni liberar los términos y las cláusulas de este Contrato.

La Empresa proporcionará los Servicios para el Uso del Cliente en el Territorio durante el período establecido, de acuerdo con estos Términos y Condiciones Generales, el Formulario de Pedido aplicable y/o el anexo acordado entre las Partes.

3.1 El Cliente asistirá a la Empresa en la ejecución del Contrato y será el único responsable de proporcionar a la Empresa y a sus Representantes las condiciones solicitadas y cualquier otro soporte dentro del plazo requerido, sin costo alguno para la Empresa.

3.2 El Cliente garantiza que todas las actividades comerciales realizadas por él y/o por el Usuario Final relacionadas con o derivadas del Uso de los Servicios cumplen con todos los requisitos legales o regulatorios y/o con cualquier acuerdo que les sea aplicable. Además, el Cliente deberá contar con todas las licencias administrativas requeridas por las leyes y regulaciones aplicables para operar su negocio. El Cliente será el único responsable de cumplir con todas las leyes aplicables y/o el Uso de los Servicios por parte de sus Usuarios Finales, así como de cumplir con todas las políticas, directrices o códigos de práctica del sector que le sean aplicables.

3.3 El Cliente garantiza que no podrá, ni permitirá que ningún Tercero, sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, de forma directa o indirecta:

(a) utilice u opere la Plataforma o los Entregables fuera del alcance de este Contrato;

(b) copie o reproduzca cualquier parte de la Documentación que no sea para el Uso autorizado;

(c) modifique, convierta, mejore, adapte o reproduzca la Plataforma o los Entregables, o cualquier parte de estos;

(d) altere, modifique, elimine u oculte cualquier referencia (incluidos avisos de derechos de autor, marcas registradas u otros avisos de derechos de propiedad) relacionada con la propiedad de la Plataforma, los Entregables y/o la Documentación que se encuentren en ellos o estén contenidos en los mismos;

(e) realice o ayude a cualquier persona a hacer uso o acceder de manera no autorizada a la Plataforma, los Entregables y/o la Documentación; y

(f) venda, revenda, alquile, comercialice, transfiera o sublicencie la Plataforma, los Entregables, las credenciales de acceso y las claves privadas.

3.4. Se considerará que el Cliente ha tomado cualquier medida si permite, asiste o facilita que su Representante o un Usuario Final lleve a cabo acciones relacionadas con este Contrato, los Datos del Cliente o el Uso de los Servicios. El Cliente es responsable y asumirá plena responsabilidad por su propio Uso, o el Uso de los Datos del Cliente y los Servicios por parte de los Usuarios Finales, así como por el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato. Si el Cliente tiene conocimiento de cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato causado por un Usuario Final, deberá suspender de inmediato el acceso de dicho Usuario Final a los Datos del Cliente y a los Servicios. La Empresa no estará obligada a proporcionar soporte o Servicios directamente a los Usuarios Finales, salvo que exista un acuerdo separado con el Cliente o el Usuario Final que establezca la obligación de la Empresa de proporcionar dicho soporte o Servicios.

3.5 El Cliente se compromete, tanto en su nombre como garantizando que sus Representantes y/o Usuarios Finales:

(a) mantendrán la confidencialidad de la Plataforma, los Entregables y la Documentación, y limitarán el acceso a dicha información únicamente a aquellas personas que necesiten conocerla o que estén involucradas en el Uso autorizado;

(b) tomar todas las medidas necesarias, según corresponda, para proteger la Información Confidencial y los DPI de la Empresa o de Terceros en la Plataforma, los Entregables y la Documentación; y

(c) garantizar que el Uso de la Plataforma o de los Entregables se realice de acuerdo con la Documentación y los términos de este Contrato.

3.6 El Cliente deberá, y también deberá asegurarse de que los Usuarios Finales tomen las precauciones necesarias en caso de que los Entregables o la Plataforma no funcionen correctamente, total o parcialmente, mediante la implementación de medidas como procedimientos alternativos, diagnóstico de Errores, verificación periódica de resultados, entre otros.

3.7 El Cliente declara y garantiza que es propietario y/o tiene el derecho legítimo de poseer y procesar los Datos del Cliente, materiales e información del Cliente (incluyendo, pero no limitándose a, Datos Personales y datos de transacciones) que se procesen a través de los Servicios, que interactúen o se integren con los Servicios, o que se carguen en los Servicios o se publiquen, presenten o utilicen de cualquier manera durante el disfrute de los Servicios por parte del Cliente y/o del Usuario Final. Además, el Cliente garantiza que los Datos del Cliente, materiales e información del Cliente no violan ni violarán ninguna disposición de este Contrato, ni ninguna legislación aplicable, incluidas, pero no limitadas, las leyes de protección de datos aplicables, y que no infringen derechos legítimos o intereses de cualquier individuo o Tercero. El Cliente también garantiza que ha obtenido el consentimiento de los respectivos Titulares de los Datos antes de proporcionar los Datos Personales, o que tiene otra base legítima para el suministro o procesamiento de los Datos Personales conforme a los Servicios en este Contrato. El Cliente es el único responsable del desarrollo, contenido, obtención de consentimiento, operación, mantenimiento y uso de los datos y los Datos del Cliente en relación con los Servicios. Si el Cliente incumple, o si la Empresa tiene razones justificadas para creer que el Cliente está incumpliendo cualquiera de las disposiciones anteriores, la Empresa tendrá el derecho de eliminar de manera inmediata cualquier Dato Personal y/o Datos del Cliente, o tomar otras medidas legítimas y apropiadas, y/o suspender el suministro de la Plataforma o los Servicios, previa notificación al Cliente. El Cliente declara y garantiza a la Empresa que ha realizado la debida diligencia razonable con respecto a los Servicios antes de la fecha de vigencia de este Contrato y asume plena responsabilidad por su idoneidad para los fines previstos.

3.8. El Cliente será el único responsable de las pérdidas y daños incurridos como resultado de un incumplimiento de las declaraciones, garantías y compromisos establecidos anteriormente, o en caso de incumplimiento de cualquier ley aplicable, y deberá indemnizar a la Empresa por todas y cada una de las reclamaciones, daños, penalidades, costos, gastos y otras pérdidas causadas a la Empresa debido a tales incumplimientos.

3.9 El Cliente será responsable del acceso y Uso adecuado de los Servicios y deberá adoptar las medidas adecuadas y rutinarias para garantizar la seguridad, protección, archivo y respaldo de las cuentas del Cliente y los Datos del Cliente, proporcionando un nivel adecuado de seguridad y protección. Esto puede incluir, si corresponde, el uso de cifrado para proteger los Datos del Cliente y la información contra accesos no autorizados.

4.1 El Uso de los Servicios por parte del Cliente implica el acceso a la Plataforma mediante un inicio de sesión y una contraseña. El Cliente será responsable de mantener en confidencialidad la información relacionada con su cuenta y contraseña (incluyendo, pero no limitado a, la redefinición periódica de la contraseña de la cuenta) y seguirá siendo responsable de todas las actividades realizadas en su(s) cuenta(s).

4.2 El Cliente deberá notificar inmediatamente a la Empresa en caso de que su cuenta sea utilizada o accedida sin autorización, o en caso de cualquier otra violación de seguridad. El Cliente acepta que cualquier acceso o uso no autorizado de su cuenta o contraseña, resultante de su falta de diligencia para mantener la confidencialidad de sus credenciales, será de su exclusiva responsabilidad y riesgo.

5.1 La Empresa podrá suspender el derecho del Cliente de acceder o Usar cualquier parte o la totalidad de los Servicios, con efecto inmediato y previa notificación al Cliente, en caso de que se identifique:

(a) el Uso de los Servicios por parte del Cliente y/o Usuario Final que: (i) represente un riesgo para la seguridad para los Servicios o para cualquier Tercero; (ii) pueda impactar negativamente la Plataforma y/o los Servicios; (iii) pueda someter a la Empresa, sus Afiliadas, o cualquier Tercero a responsabilidad legal por daños ocasionados; o (iv) sea para fines ilegales o fraudulentos;

(b) el incumplimiento por parte del Cliente de las disposiciones de este Contrato;

(c) la violación por parte del Cliente de las obligaciones de pago conforme a la Cláusula 6; o

(d) que el Cliente deje de operar en el curso ordinario de sus actividades, presente solicitud de quiebra, se declare insolvente o realice una cesión en beneficio de acreedores en dichas circunstancias..

5.2 En caso de que la Empresa suspenda, total o parcialmente, los derechos de acceso o Uso de los Servicios por parte del Cliente por las razones mencionadas anteriormente, el Cliente seguirá siendo responsable de la Remuneración y los cargos incurridos durante el período de suspensión. La Empresa tendrá el derecho de mantener la suspensión hasta que el Cliente y/o su Usuario Final remedie el incumplimiento (si es subsanable) y demuestre su capacidad para cumplir con este Contrato de manera razonablemente satisfactoria para la Empresa.

6.1 La Remuneración y los gastos a ser pagados por el Cliente, así como los respectivos cronogramas de pago, serán establecidos en el Formulario de Pedido.

6.2 A menos que se especifique de otra forma en un Formulario de Pedido, el Cliente pagará la Remuneración dentro de un plazo de 15 (quince) días a partir de la fecha de la factura. En caso de incumplimiento, sobre los valores pendientes se aplicarán intereses a una tasa de 1,5% (uno punto cinco por ciento) mensual (o la tasa más alta permitida por ley, si esta es menor), calculados de forma prorrateada diaria, hasta la fecha de pago total.

6.3 Salvo disposición en contrario en el Formulario de Pedido, el monto de la Remuneración y demás cargos establecidos en este Contrato no incluye impuestos federales, estatales, municipales o distritales aplicables a los servicios prestados. Todos los impuestos debidos en virtud de este Contrato serán de exclusiva responsabilidad de la parte legalmente obligada a su pago, de acuerdo con la legislación aplicable (“Impuestos”), existentes ahora o en el futuro, así como cargos bancarios o tarifas por remesas, los cuales serán asumidos y pagados por el Cliente. Si la Empresa se ve obligada a pagar Impuestos: (i) el Cliente deberá reembolsar a la Empresa dichos montos, así como cualquier costo, cargo, interés y penalidad derivados del pago, o (ii) El monto pagado o por pagar a la Compañía será incrementado en la medida necesaria para asegurar que la Compañía reciba y retenga, libre de cualquier responsabilidad, un monto neto equivalente al que habría recibido si no se hubiese realizado ninguna deducción o retención por concepto de impuestos. El Cliente acuerda proporcionar todo el apoyo razonablemente solicitado por la Compañía para cumplir con sus obligaciones fiscales, obtener las exenciones fiscales aplicables y proporcionar a la Compañía los formularios fiscales que razonablemente solicite la Compañía para reducir o eliminar el monto de cualquier retención o deducción de impuestos respecto a los pagos realizados bajo este Acuerdo.

6.4 Todos los montos adeudados conforme a este Contrato deberán ser pagados íntegramente, sin ninguna deducción o retención que no esté exigida por ley, y el Cliente no tendrá derecho a reclamar ningún crédito, compensación o contrademanda contra la Empresa para justificar la retención del pago de dichos montos, total o parcialmente.

7.1 Todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios, la Plataforma, los Entregables y la Información Confidencial de la Empresa, incluidas las alteraciones, modificaciones y correcciones de Errores asociadas a estos, así como todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con dichos elementos, son y seguirán siendo propiedad exclusiva de la Empresa. La Empresa conserva el derecho de desarrollar, de manera independiente, cualquier mejora o actualización de la Plataforma y los Entregables, siendo titular exclusiva de todos los Derechos de Propiedad Intelectual y demás derechos relacionados con dichos desarrollos. Ningún derecho o licencia sobre los Derechos de Propiedad Intelectual de la Empresa se concede o se puede presumir más allá de los derechos expresamente otorgados en este Contrato.

7.2 El Cliente no podrá, ni permitirá que un Tercero (incluyendo cualquier Usuario Final), copie, traduzca, desensamble o descompile, ni cree o intente crear, mediante ingeniería inversa u otros métodos, la Plataforma o los Entregables, ni desarrolle ningún trabajo derivado relacionado con ellos. La propiedad y los DPI de cualquier trabajo derivado no autorizado pertenecerán exclusivamente a la Empresa. La Empresa y el Cliente acuerdan tomar todas las medidas razonables y precauciones necesarias para proteger los DPI como si fueran propios.

7.3 Sujeto a la Cláusula 7.1 anterior, todos los derechos y la titularidad sobre los Datos del Cliente, materiales, aplicaciones, productos, fórmulas, módulos, funcionalidades y desarrollos, así como todas las mejoras, modificaciones y correcciones de errores iniciadas y desarrolladas exclusivamente por el Cliente, junto con todos los DPI relacionados con lo anteriormente descrito, permanecerán como propiedad del Cliente (“DPI del Cliente”). El Cliente, mediante el presente, otorga a la Empresa (y a cada uno de sus subcontratistas directos e indirectos) una licencia no exclusiva, mundial y libre de regalías para alojar, usar, almacenar, procesar, copiar, transmitir, adaptar y, de otra forma, utilizar los DPI del Cliente en la medida necesaria para proporcionar y ejecutar los Servicios y Entregables conforme a este Contrato.

7.4 En la medida en que el Cliente proporcione sugerencias, ideas, comentarios o recomendaciones a la Empresa o a sus Afiliadas (“Sugerencias”), el Cliente reconoce y acepta que: (a) todas las Sugerencias serán de propiedad exclusiva de la Empresa, sin que el Cliente conserve ningún derecho, título o interés sobre ellas; y (b) la Empresa y sus Afiliadas tendrán el derecho irrestricto de usar, modificar, reproducir e incorporar dichas Sugerencias en sus productos, servicios, Plataforma y Entregables, sin ninguna obligación de compensación o atribución al Cliente. El Cliente, mediante el presente, cede irrevocablemente a la Empresa todos los derechos, títulos e intereses sobre las Sugerencias y acepta proporcionar cualquier asistencia razonablemente necesaria para documentar, perfeccionar y mantener los derechos de la Empresa sobre las Sugerencias.

8.1 Garantía.La Empresa garantiza que proporcionará los Entregables y Servicios con cuidado y habilidad razonables y de acuerdo con estándares profesionales.

8.2 Exención de Responsabilidad Expresa.La garantía establecida anteriormente no se aplicará, y la Empresa no será responsable: (a) si los Servicios o Entregables no son utilizados de acuerdo con la Documentación o conforme a lo establecido en este Contrato; (b) si cualquier Error es causado por o atribuible al Cliente o al Usuario Final, productos de Terceros o bases de datos de Terceros no proporcionados por la Empresa; (c) por la falta del Cliente o del Usuario Final en utilizar o implementar correcciones, sustituciones o mejoras en la Plataforma o Entregables puestas a disposición por la Empresa; (d) por la distribución, comercialización o Uso de la Plataforma o Entregables por parte del Cliente o del Usuario Final en beneficio de un Tercero no especificado en el Formulario de Pedido; (e) por la combinación de la Plataforma o Entregables con materiales o aplicaciones no proporcionados o aprobados por la Empresa; (f) por el uso de materiales, aplicaciones, productos, fórmulas, módulos o funcionalidades proporcionados, desarrollados, implementados o configurados por el Cliente o el Usuario Final y/o la combinación, integración o configuración de los mencionados con la Plataforma o los Entregables, o por el uso de cualquier información o material proporcionado por el Cliente o en su nombre; o (g) por consecuencias derivadas de actos, omisiones, fallos, incumplimientos, violaciones o negligencias del Cliente o del Usuario Final (colectivamente, “Excepciones”). LA EMPRESA NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, MÁS ALLÁ DE LAS ESTABLECIDAS EXPRESAMENTE EN ESTE CONTRATO.

8.3 El Cliente reconoce que la Empresa no asume ninguna responsabilidad ni obligación (de ninguna manera, ya sea por contrato, acto ilícito, negligencia u otra causa): (a) de que los Servicios o Entregables satisfagan las necesidades individuales del Cliente, independientemente de si dichas necesidades fueron comunicadas o no a la Empresa; (b) de que la operación de los Servicios o Entregables no esté sujeta a pequeños errores o defectos; o (c) de que los Servicios o Entregables sean compatibles con cualquier otro software o servicio, o con cualquier hardware o equipo, salvo en la medida en que se mencione expresamente como compatible en este Contrato.

8.4 Recursos.

(a) En la máxima medida permitida por la ley, esta Cláusula 8.4 establece que los únicos y exclusivos recursos del Cliente (independientemente de cómo surjan, ya sea por contrato, ley, acto ilícito, negligencia u otro motivo) y las únicas y totales responsabilidades de la Empresa con respecto a la garantía (excepto por las Excepciones especificadas en la Cláusula 8.2 anterior, que están expresamente excluidas del alcance de la garantía) por cualquier daño o pérdida relacionado de cualquier manera con los Servicios o Entregables proporcionados por la Empresa serán, a criterio y costo de la Empresa: (i) habilitar el rendimiento de la Plataforma o Entregables para que cumplan sustancialmente con la Documentación; (ii) reemplazar o volver a proporcionar los Servicios o Entregables; o (iii) si el punto (i) o (ii) anterior no es posible, deducir o reembolsar los valores pagados, proporcionalmente a los Servicios no utilizados o a los Entregables no entregados.

(b) Si un Error es causado por cualquiera de las Excepciones de la Cláusula 8.2 anterior, el Cliente deberá remunerar a la Empresa por sus esfuerzos y costos en la investigación y corrección del Error, de acuerdo con la Remuneración estándar de la Empresa, aplicable en función del tiempo y los recursos empleados.

9.1 En caso de cualquier reclamación, demanda, proceso, procedimiento, penalidad, impuesto o daño (colectivamente, “Responsabilidades”) presentados o interpuestos por un Tercero contra el Cliente, alegando una infracción de DPI, en la medida en que dichas Responsabilidades resulten del Uso de la Plataforma o los Entregables que supuestamente infringen o se apropian indebidamente de los DPI legítimos de dicho Tercero (colectivamente, “DPI de Terceros”), la Empresa tendrá el derecho, a su discreción y a su costo, de: (i) obtener para el Cliente el derecho a continuar utilizando la Plataforma o los Entregables; o (ii) alterar, modificar o ajustar la parte infractora de la Plataforma o los Entregables de manera que dejen de infringir, sin reducir materialmente su rendimiento o funcionalidad.

9.2 Si lo anterior no es suficiente para eliminar las Responsabilidades, la Empresa se compromete a indemnizar al Cliente por los daños derivados de dichas Responsabilidades (incluidos los honorarios razonables de abogados) en un fallo adverso final contra el Cliente, o según lo acordado de otro modo por la Empresa en un acuerdo final en relación con las Responsabilidades, siempre que dichas Responsabilidades sean exclusivamente atribuibles a la Empresa y que el Cliente cumpla con el proceso establecido en la Cláusula 9.4. Para mayor claridad, las disposiciones anteriores no se aplicarán a ninguna infracción derivada de las circunstancias establecidas en las Excepciones de la Cláusula 8.2.

9.3 El Cliente se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a la Empresa frente a todas las Responsabilidades incurridas o reclamadas contra la Empresa en relación con cualquier reclamación de Terceros, en la medida en que dichas Responsabilidades resulten: (i) de las Excepciones establecidas en la Cláusula 9.2; (ii) de la carga, procesamiento o almacenamiento, por parte del Cliente o el Usuario Final, de cualquier Dato del Cliente, Datos Personales, información, datos o materiales prohibidos por las leyes, regulaciones o normas aplicables, o que infrinjan o se apropien indebidamente de cualquier derecho de Tercero; (iii) del desarrollo, implementación o configuración de cualquier material, aplicación, producto, fórmula, módulo, funcionalidad y sus desarrollos, mejoras, modificaciones o correcciones de errores por parte del Cliente o del Usuario Final en la Plataforma; (iv) de proporcionar a la Empresa acceso a Datos del Cliente, programas informáticos del Cliente, especificaciones, contenidos u otros materiales proporcionados por el Cliente; (v) de una disputa entre el Cliente y el Usuario Final; (vi) de cualquier Dato del Cliente o información proporcionada por el Cliente que infrinja los DPI de cualquier Tercero; o (vii) de una violación de este Contrato por parte del Cliente o del Usuario Final.

9.4 Las obligaciones establecidas en esta Cláusula 9 serán aplicables únicamente si la Parte que busca defensa o indemnización: (a) notifica inmediatamente por escrito a la otra Parte sobre la reclamación de DPI de Terceros; (b) permite que la otra Parte conduzca y/o participe en la defensa y en cualquier acuerdo relacionado con la reclamación; y (c) coopera razonablemente con la otra Parte (a solicitud y costo de esta última) en la defensa y en la resolución de las Responsabilidades. En ningún caso una Parte aceptará un acuerdo relacionado con cualquier reclamación que implique algún compromiso, aparte del pago monetario, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

9.5 LAS DISPOSICIONES DE ESTA CLÁUSULA 9 ESTABLECEN LA RESPONSABILIDAD ÚNICA, EXCLUSIVA Y TOTAL DE LAS PARTES EN RELACIÓN CON LA INFRACCIÓN DE DPI DE TERCEROS.

10.1 EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE CONTRATOS, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE AHORROS PREVISTOS O PÉRDIDAS SIMILARES, NI POR CUALQUIER DESTRUCCIÓN, PÉRDIDA DE USO, CORRUPCIÓN O PÉRDIDA DE DATOS, NI DAÑOS A LA REPUTACIÓN, NI POR DAÑOS O PÉRDIDAS ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS, EJEMPLARES, INDIRECTOS O CONSECUENTES, INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. NINGÚN TÉRMINO DE ESTE CONTRATO BENEFICIA O CREA ALGÚN DERECHO O CAUSA DE ACCIÓN A FAVOR O EN NOMBRE DE CUALQUIER PERSONA O ENTIDAD QUE NO SEA EL CLIENTE Y LA EMPRESA.

10.2 EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE PAGO ESTABLECIDAS EN LA CLÁUSULA 6, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD POR UN MONTO TOTAL SUPERIOR AL 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DE LA REMUNERACIÓN RECIBIDA POR LA EMPRESA DURANTE LOS 12 (DOCE) MESES ANTERIORES POR EL FORMULARIO DE PEDIDO ESPECÍFICO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.

10.3. LAS DISPOSICIONES DE ESTA CLÁUSULA 10 SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, DAÑOS, RECLAMACIONES, RESPONSABILIDADES, COSTOS, GASTOS O PÉRDIDAS, YA SEA DERIVADOS DE UN CONTRATO O DE LA LEY

11.1 Cada Parte mantendrá la Información Confidencial de la otra Parte, este Contrato o cualquier parte de este en confidencialidad y no la divulgará a ningún Tercero. Cada Parte se compromete a proteger la Información Confidencial de la otra Parte en todo momento y de la misma manera en que protege la Información Confidencial de sus propios materiales, pero, en ningún caso, con un nivel de cuidado inferior al razonable. Ninguna de las Partes, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, divulgará Información Confidencial de la otra Parte a ninguna persona o entidad, excepto a su personal de buena fe y únicamente en la medida necesaria para cumplir con este Contrato. Cada Parte acepta que, antes de divulgar Información Confidencial de la otra Parte a cualquier Tercero, en caso de que tal divulgación haya sido permitida por la otra Parte, obtendrá de dicho Tercero una confirmación por escrito de que estará sujeto a los mismos términos establecidos en esta Cláusula con respecto a la protección de Información Confidencial. Las obligaciones de confidencialidad de esta Cláusula 11.1 y 11.2 permanecerán vigentes por un período de 5 (cinco) años tras la finalización o rescisión de este Contrato.

11.2 No obstante lo dispuesto en esta Sección 12, la Parte receptora podrá divulgar Información Confidencial en cumplimiento de requisitos legales, a solicitud de una autoridad gubernamental, tribunal o entidad reguladora, en caso de que dicha divulgación sea exigida por las leyes aplicables. Sin embargo, la Parte receptora deberá notificar inmediatamente a la Parte divulgadora al recibir tal solicitud, con el fin de permitirle tomar medidas necesarias para impedir o limitar la divulgación, con el apoyo razonable de la Parte receptora, salvo que dicha notificación y/o asistencia estén prohibidas por la legislación aplicable.

11.3 Si, y solo en la medida en que la Empresa procese cualquier Dato Personal en nombre del Cliente como parte de la prestación de los Servicios bajo este Contrato, este Contrato estará regido por el Anexo de Procesamiento de Datos (“Data Processing Addendum” o “DPA”), cuyos términos se incorporan por referencia a este Contrato. El DPA establece ciertos derechos y obligaciones de las Partes con respecto a los Datos Personales y la privacidad, y las Partes acuerdan cumplir con el DPA.

12.1 Este Contrato tendrá vigencia a partir de la fecha indicada anteriormente y permanecerá en vigor, salvo rescisión anticipada, la cual ocurrirá al darse cualquiera de los siguientes eventos: (i) la expiración de todos los Formularios de Pedido, salvo que ambas Partes acuerden mantener este Contrato vigente; (ii) treinta (30) días después de que cualquiera de las Partes reciba una notificación de la otra Parte informando sobre un incumplimiento material de este Contrato por parte de la primera (excepto en caso de incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones establecidas en las Secciones 7 o 11, lo cual podrá resultar en rescisión inmediata), a menos que la Parte incumplidora haya subsanado el incumplimiento dentro de dicho período de treinta (30) días; (iii) de manera inmediata, si cualquiera de las Partes solicita la quiebra, se vuelve insolvente o realiza una cesión de bienes en beneficio de los acreedores, impactando la ejecución de este Contrato; (iv) para cumplir con las leyes aplicables o con requerimientos de entidades gubernamentales. Todos los anexos y Formularios de Pedido se rescindirán automáticamente en el momento de la rescisión de este Contrato.

12.2 En caso de rescisión, el Cliente, sus Afiliadas y Usuarios Finales deberán cesar inmediatamente el Uso de los Servicios, salvo que se disponga lo contrario en el Formulario de Pedido aplicable. Dentro de los 15 (quince) días posteriores a la rescisión, el Cliente deberá entregar a la Empresa y/o destruir todas las copias originales o fotocopias de los DPI y/o Información Confidencial de la Empresa. El Cliente se compromete a certificar por escrito a la Empresa que él, sus Representantes y los Usuarios Finales han tomado las medidas de conformidad con lo dispuesto anteriormente. En caso de rescisión conforme a este Contrato, cualquier obligación o derecho adquirido por las Partes antes de la fecha de terminación no se verá afectado.

12.3 Salvo que sea requerido de manera distinta por la legislación aplicable o especificado en otros contratos válidos entre las Partes, la Empresa retendrá los Datos del Cliente y/o cualquier otra información del Cliente (si la hubiera) durante 30 (treinta) días (el “Período de Retención”) después de la terminación de este Contrato. El Cliente será responsable de hacer una copia de respaldo de sus datos durante este Período de Retención.

Transcurrido dicho plazo, la Empresa eliminará y suprimirá todo el Contenido del Cliente y/o cualquier otra información del Cliente alojada en la Plataforma, incluidas las copias en caché o de respaldo, salvo que la legislación aplicable disponga lo contrario o que las Partes acuerden otra cosa.

El Cliente acepta que la Empresa no tendrá ninguna obligación adicional de conservar, exportar o devolver los datos del Cliente una vez finalizado el Período de Retención.

Cualquier retraso o incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Contrato (excepto el pago de los montos adeudados) causado por un evento de Fuerza Mayor no constituirá un incumplimiento de este Contrato. En este caso, el plazo para cumplir con dicha disposición se extenderá por un período igual a la duración de las condiciones que impidan el cumplimiento.

La relación entre la Empresa y el Cliente será la de proveedor de servicios y cliente, y no constituye una relación de sociedad, asociación, joint venture u otra forma de asociación. Ninguna de las Partes realizará garantías o declaraciones ni asumirá obligaciones en nombre de la otra Parte. Cada Parte será la única responsable de las acciones de sus respectivos Representantes. Ningún término se presumirá o impondrá salvo lo expresamente establecido en este Contrato.

Excepto por el derecho de solicitar una medida cautelar u otra medida conforme a la legislación aplicable para preservar el status quo o prevenir daños irreparables mientras se selecciona y confirma el panel de árbitros, y por el derecho de la Empresa a interponer demanda por cuentas abiertas relativas a pagos pendientes conforme a este Contrato, cualquier controversia o reclamación que surja o esté relacionada con este Contrato, o con su incumplimiento, será resuelta por la institución arbitral correspondiente según la ubicación del Cliente (véase Anexo B – Directrices sobre la Ley Aplicable, Institución Arbitral y Sede del Arbitraje). El arbitraje se llevará a cabo conforme al reglamento vigente de la institución arbitral aplicable. El idioma del arbitraje será el inglés. El procedimiento será dirigido por un panel de tres (3) árbitros (salvo que las Partes acuerden que será uno solo), siendo uno (1) designado por la Empresa, uno (1) por el Cliente, y el tercero, quien actuará como presidente del tribunal arbitral, será designado de acuerdo con las normas de la institución arbitral. Las actuaciones arbitrales y el laudo serán confidenciales, y las obligaciones contenidas en esta cláusula seguirán vigentes tras la terminación o expiración de este Contrato. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las Partes.

Este Contrato será regido e interpretado de acuerdo con la ley correspondiente a la ubicación del Cliente, según se especifica en el Anexo B, sin hacer referencia a sus principios sobre conflictos de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías (The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) no será aplicable a este Contrato.

16.1 Ambas las Partes designarán una persona de contacto como su punto de contacto. Dichas personas de contacto garantizarán una comunicación efectiva entre las Partes. Todos los avisos, demandas o informes que deban emitirse conforme a este Contrato deberán realizarse por escrito y se considerarán debidamente entregados cuando: (i) se entreguen en las oficinas respectivas de la Empresa y del Cliente, en las direcciones indicadas en el Formulario de Pedido; y (ii) se notifique al punto de contacto respectivo de la otra Parte por correo electrónico.

16.2 Ninguna de las Partes emitirá comunicados de prensa relacionados con el trabajo de la Empresa sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. No obstante, la Empresa podrá identificar al Cliente como cliente (incluyendo el uso del nombre y logotipo del Cliente) y, de manera general, describir la naturaleza de los Servicios en anuncios, materiales promocionales, presentaciones y propuestas destinadas a clientes actuales y potenciales.

16.3 Ninguna de las Partes, durante la vigencia de este Contrato y por un período de dos (2) años después de su rescisión, podrá, directa o indirectamente, solicitar la contratación, en su propio nombre o en nombre de cualquier otra organización, de cualquier empleado o miembro del personal de la otra Parte que haya participado en las negociaciones o en la ejecución de este Contrato. Si el período estipulado en esta Sección 16.3 se considerara inválido o inexigible por un tribunal o autoridad competente, pero pudiera ser válido mediante la exclusión de ciertas palabras o la reducción del período de restricción, dicha disposición se aplicará con las modificaciones necesarias para que sea válida y exigible

16.4 Estos Términos y Condiciones Generales, junto con los anexos y el Formulario de Pedido aplicable, constituyen en su conjunto el acuerdo íntegro entre las Partes, y sustituyen todas las negociaciones, propuestas, comunicaciones, declaraciones, entendimientos o acuerdos previos entre las Partes, ya sean verbales o escritos, salvo que estén expresamente incorporados en este Contrato. Cada Parte reconoce que celebra este Contrato sin basarse en declaraciones o garantías (sean inocentes o negligentes) que no estén expresamente previstas en este Contrato y que no tendrá derecho a medidas o compensaciones relacionadas con dichas declaraciones o garantías no estipuladas expresamente. Nada en esta Sección 16.4 limita o excluye la responsabilidad por fraude o declaración fraudulenta.

16.5 Cualquier modificación de este Contrato será válida y vinculante únicamente si se acuerda por escrito entre las Partes.

16.6 Siempre que acepte estar sujeta a estos Términos y Condiciones Generales, cualquier Afiliada del Cliente podrá formalizar y firmar un Formulario de Pedido con la Empresa y/o sus Afiliadas, y la Empresa y/o sus Afiliadas podrán proporcionar los Entregables o Servicios a dicha Afiliada del Cliente.

16.7 Ninguna de las Partes podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, ceder o transferir este Contrato, ni total ni parcialmente, a ningún Tercero. No obstante lo anterior, la Empresa podrá ceder este Contrato a sus Afiliadas y, en cualquier momento, subcontratar la totalidad o parte de los Servicios previstos en este Contrato a sus Afiliadas o a Terceros, sin necesidad de consentimiento o aprobación previa del Cliente.

16.8 Los Servicios podrán incluir funcionalidades desarrolladas para interoperar con aplicaciones de Terceros. La Empresa no garantiza la continuidad de la disponibilidad de dichas funcionalidades y podrá interrumpir su provisión en cualquier momento, sin que ello otorgue al Cliente derecho a reembolsos, créditos u otra compensación.

16.9 Ningún retraso o incumplimiento por parte de cualquiera de las Partes en el ejercicio de un poder, derecho o recurso conforme a este Contrato será interpretado como una renuncia, ni el ejercicio único o parcial de un poder, derecho o recurso impedirá cualquier otro ejercicio futuro de los mismos. La renuncia a cualquier término, disposición, condición o incumplimiento de este Contrato solo será efectiva si se realiza por escrito y está firmada por la Parte que renuncia, y únicamente para el caso y propósito específico para el cual fue realizada.

16.10 Si alguna disposición de este Contrato es declarada inválida, ilegal o inaplicable en cualquier aspecto por un tribunal competente o autoridad, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará las demás disposiciones de este Contrato. Ambas Partes se comprometen a negociar de buena fe una disposición válida, legal y aplicable que se aproxime lo más posible a la intención de la disposición inválida.

16.11 Las disposiciones de las Cláusulas 7, 8, 9, 10, 12 y 15, así como cualquier otra disposición que, por su naturaleza, deba continuar vigente, permanecerán en vigor tras la finalización de este Contrato.

16.12 Cumplimiento Comercial. Cada Parte cumplirá con todas las obligaciones y restricciones legales y regulatorias aplicables, incluidas, entre otras, aquellas derivadas de las leyes y regulaciones sobre sanciones comerciales y económicas de los Estados Unidos, la Unión Europea, las Naciones Unidas, otras jurisdicciones o cualquiera de sus Estados Miembros, así como de las resoluciones o pronunciamientos de determinados organismos internacionales (las “Restricciones Comerciales“). En caso de que el Cliente no cumpla con alguna disposición de esta Cláusula o infrinja alguna de las Restricciones Comerciales en relación con los Servicios, la Empresa tendrá el derecho de suspender la prestación de los Servicios y/o adoptar las medidas que exijan las leyes aplicables.

16.13 Salvo disposición expresa en este documento, este Contrato será exclusivamente para el beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y ninguna otra persona será considerada como tercero beneficiario de este Contrato.

16.14 En caso de cualquier discrepancia o incoherencia entre la versión en español y la versión en inglés de este Contrato, prevalecerá la versión en inglés y se considerará la versión oficial a todos los efectos legales.