一般取引条件
本一般取引条件は、注文書（以下「注文書」）及び注文書に適用される付属書類の規定（以下注文書と併せて「本契約」と総称）に定義される、InsureMO 株式会社若しくは関連会社（以下「InsureMO」）による顧客（以下「顧客」）へのプラットフォーム及びサービスの提供に関する、完全な合意を構成する。InsureMO及び顧客は、個別には当事者といい、総称して両当事者という。
第1条 定義
特定の注文書において明示的に別段の規定がない限り、以下の定義が適用される。
| 1.1 | 「関連会社」とは、InsureMO、顧客それぞれの親会社又はそれぞれの持株会社の子会社のうちいずれかが、発行済株式、社外株式又は関連する議決権の50%超を直接若しくは間接に保有し、又は支配している会社をいい、かつ、これらを含むものとする。 |
| 1.2 | 「秘密情報」とは、一方当事者が他方当事者に提供し、又は利用させる資料、電磁的記録媒体、その他の有形な媒体により提供又は電子メール等電子的に提供された技術上、営業その他、営業秘密を含む業務上の情報であって、相手方が機密である旨表示したものをいうが、これらに限られない。秘密情報には、（i）既に公知のもの又は自己の責に帰すことのできない事由により公知となったもの、（ii）既に保有しているもの、（iii）守秘義務を負うことなく第三者から正当に入手したもの、（iv）相手方から書面により開示を承諾されたもの、又は（v）機密情報によらずに独自に開発し又は知り得たものは含まれない。 |
| 1.3 | 「プラットフォーム」とは、InsureMOの標準的なInsureMOプラットフォーム及びコンピュータプログラムであって、注文書に記載されているもの、又はそれらを改良、変更、修正若しくは更新したもの（改良、変更、修正又は更新がある場合）をいう。 |
| 1.4 | 「成果物」とは、日本国内へのサービス提供向け、個別契約に従ってカスタマイズされたものをいう。 |
| 1.5 | 「ドキュメンテーション」とは、プラットフォーム、成果物の全部又は一部を本件使用する際の補助的なマニュアル、ユーザー指示書、ガイドライン及びその他の関連資料であって、電磁的、視覚的、書面形式によるもののほか既知の又は今後発明される手段により、InsureMOから随時提供されるものをいう。 |
| 1.6 | 「エラー」とは、プラットフォーム又は成果物の本件使用の際に、プラットフォーム又は成果物において、重要な機能が実行されず又は実行できない事象が、検証かつ再現可能な形で発生することをいう。エラーには、プラットフォーム又は成果物の機能が実行されず又は実行できない事象のうち、（i）プラットフォーム又は成果物の誤った使用又は不適切な使用に起因するもの、（ii）プラットフォーム又は成果物の運用及び本件使用に重大な影響を及ぼさないもの、（iii）プラットフォーム又は成果物の変更（InsureMOによるもの又はInsureMOが書面により同意したものを除く。）に起因するもの、並びに（iv）プラットフォーム又は成果物に接続された第三者のソフトウェアの変更（InsureMOが自ら行い、又は承認した変更を除く。）に起因するものは含まれないものとする。 |
| 1.7 | 「本件料金」とは、InsureMOが請求する、注文書に記載された料金をいう。 |
| 1.8 | 「IPR」とは、確定／不確定の、及び将来の知的財産権（著作権、意匠権（登録の有無を問わない。）、商標権、ロゴ、特許権、サービスマーク、ノウハウ、営業秘密、データベース設計その他専有情報の権利並びに法律又は国際条約に基づくその他一切の知的財産権及び工業所有権を含むがこれらに限られない。）をいい、世界のいずれかの地域での権利の保護又は登録のための一切の出願、更新及び延長を含み、既知のものであるか将来創作されるものであるかを問わない。 |
| 1.9 | 「注文書」とは、本件使用のために発注されるプラットフォーム及び本件使用、InsureMOが提供するその他のサービス、成果物の期間、テリトリーその他の制限、料金、並びに当事者が適切とみなす追加条件（条件がある場合）を記載した文書をいう。 |
| 1.10 | 「本件担当者」とは、当事者に代わりプラットフォーム及び成果物の使用その他本契約の履行に関与する、当事者の従業員をいう。 |
| 1.11 | 「本件業務」とは、本契約又は適用される注文書に従って、プラットフォームを本件使用のために提供すること、及びInsureMOが顧客に提供する新人研修サービス、コンフィギュレーションサービス、設置サービス、分析サービス、コンサルティングサービス、実装サービス、サポートサービス、保守サービスその他のサービスをいう。 |
| 1.12 | 「ソースコード」とは、論理、論理図、フローチャート、アルゴリズム、ルーチン、サブルーチン、ユーティリティ、モデル、ファイル構造、コーディングシート、コーディング、ソースコード、リスト、ファンクショナルプログラム仕様、及び合理的に熟練したプログラマが他の個人又は文書を参照することなくプラットフォームを維持、修正、及び強化することを可能にするために必要なその他一切の資料及び文書をいい、視覚的に可読であると機械的に可読であるとを問わない。 |
| 1.13 | 「テリトリー」とは、顧客がプラットフォーム、成果物又は本件業務を使用することができる、注文書に明記された国又は地域をいう。 |
| 1.14 | 「第三者」とは、本契約の当事者以外の法的主体又は個人をいう。InsureMO又は顧客の人員は、上記の第三者とはみなされない。 |
| 1.15 | 「本件使用」とは、本契約又は注文書及びドキュメンテーションの条件に従ってプラットフォーム又は成果物にアクセスし、これを運用することをいう。 |
| 1.16 | 「個人データ」とは、適用されるデータ保護法の下で定義される、特定されたまたは識別可能な自然人（「データ主体」）に関するあらゆる情報を意味します。 |
第2条 本件業務の範囲
| 2.1 | InsureMOは、本契約に基づき、注文書に定める期間、テリトリーにおいて、本件使用のためのプラットフォーム及び成果物を顧客に提供する。 |
| 2.2 | InsureMOがその他の本件業務を提供する場合には、両当事者により別途の注文書が締結されるものとし、当該注文書には、当該業務完成のタイムスケジュール（以下「本件スケジュール」）及び提供されるべき成果物に関するドキュメンテーションを規定することができる。 |
第3条 顧客の義務と協力
| 3.1 | 顧客は、本契約の履行においてInsureMOを支援し、作業環境、作業条件及びその他のサポートを、要求された時期に、かつ、InsureMOに費用を負担させることなく、InsureMO及びその人員に対し提供することについて、単独で責任を負うものとする。これには、InsureMOが求める人員、部屋、ハードウェア、ソフトウェア、オペレーションシステム、電気通信設備、プリンター及び一切のデータ文書、情報、アクセスコード、必要な場合の許可が含まれるが、これらに限られない。 |
| 3.2 | 両当事者は、本件業務の目的のため、InsureMOのパフォーマンスが本契約上の顧客の責任の適時かつ実質的な遂行、並びに成果物に関する適時の決定及び承認に依存していることに同意する。顧客がかかる支援を提供しない場合、又はInsureMOが求める役割に見合った技能と権限を有する人員を任命しない場合には、本件業務及び成果物を提供するInsureMOの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。顧客による本契約又は付属書類に基づく義務の不履行により、注文書に指定された本件スケジュール（適用ある場合）に従って義務を履行するInsureMOの能力が妨害された場合には、本件スケジュールはそれに応じて調整されるものとし、追加で要する労力は、両当事者にて合意した単価により精算されるものとする。—– |
| 3.3 |
客は、直接・間接を問わず、InsureMOの事前の書面同意なく第三者に対し下記各号の行為を許可せず、又は行わせないことを保証する。 (a). プラッ顧トフォーム又は成果物を本契約の範囲を超えて使用又は運用すること (b). 本件使用以外の目的で、ドキュメンテーションの全部又は一部をコピー又は複製すること (c). 直接・間接を問わず、プラットフォーム又は成果物の全部又は一部から、逆コンパイル、リバースエンジニアリング若しくは逆アセンブルを行うこと、又はその他手段によりソースコードの取得を試みること (d). プラットフォーム若しくは成果物の全部又は一部を修正、変換、強化、翻案又は複製すること (e). プラットフォーム、成果物及び/又はドキュメンテーションに付され、又は含まれている所有権に関する表示（著作権表示、商標、その他の所有権表示を含む。）を改変、変更、削除し又は不明瞭にすること (f). 他者をして、プラットフォーム、成果物及び/又はドキュメンテーションに対し不正な使用若しくはアクセスを行いせしめること、又は当該他者を支援すること |
| 3.4 |
顧客は、下記各号の行為を自ら行うこと及び自己の本件担当者にこれを行わせしめることを保証する。 (a). プラットフォーム、成果物及びドキュメンテーションの秘密を保持し、それらを知る必要がある者又はそれらの本件使用に従事している者に限りアクセス権を付与すること (b). プラットフォーム、成果物及びドキュメンテーションにおけるInsureMO又は第三者の秘密情報及びIPRを保護するために必要なあらゆる措置を随時講じること (c). プラットフォーム又は成果物が本契約に従い使用されることを確保すること |
| 3.5 | 顧客は、成果物又はプラットフォームの全部若しくは一部が正常に機能しない場合に備え、代替手順の提供、エラーの診断、結果の定期的なチェック等により、適切な予防措置を講じるものとし、そのために必要な事項についてはInsureMOは顧客に協力するものとする。 |
| 3.6 |
本契約または注文書に基づくプラットフォームの提供またはサービスの提供の結果、InsureMOは提供、アクセス、保存、処理または使用する個人データについて、顧客は本契約により以下を保証します。InsureMOが本契約または個別契約、注文書に基づくプラットフォームまたはサービスを提供するにあたり、顧客は、InsureMOに提供、アクセス依頼、保存、処理またはその他目的で利用する個人データについて、以下のことを保証するものとする。 (a). プラットフォームにアップロードされ、またはその他の方法でInsureMOに提供したすべての個人データは、法律に従って収集または生成されたものであること (b). データ提供前に各データ主体から同意を得たこと、またはデータ提供には正当な根拠があり、個人または第三者の正当な権利または利益を侵害せず、今後も侵害しないこと (c). 個人情報の保護とプライバシーに関するポリシーを有して、それを維持すること (d). 事業運営において適用されるすべてのデータ保護関連法令を遵守すること (e). 顧客の行為、不行為によるInsureMOが個人情報保護法に違反させないこと (f). 顧客は、本業務の遂行に必要な範囲内で個人情報をInsureMOに提供すること 顧客が上記の規定に違反した場合、InsureMOは、顧客に事前に通知した上で、合法的かつ適切な措置を論じ、および/またはプラットフォームやサービスの提供を停止する権利を有するものとする。顧客は、上記の規定違反により発生した損失や損害について単独で責任を負うものとし、InsureMOに生じたすべての請求、損害、罰則、およびその他の損失に対して補償するものとする。 |
第4条 アカウント名とパスワードの安全性
| 4.1 | 顧客がプラットフォームサービスを利用する際に、InsureMOによる発行するアカウント名およびパスワードを利用してプラットフォームにアクセスする場合がある。顧客は、アカウント名およびパスワードを厳重に保管し（定期的にパスワードをリセットすることを含むが、それに限らない）、そのアカウント名で行われるいかなる活動に対して責任を負うものとする。 |
| 4.2 | 顧客は、顧客のアカウント情報の無断使用、不正アクセス、またはその他のセキュリティ違反の発生を知った時は、直ちにInsureMOに通知するものとする。顧客は、アカウント情報の機密を保持しなかった結果としてのアカウントまたはパスワードの不正アクセスまたは使用は、甲自身の責任であることに同意する。 |
第5条 サービスの一時停止
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InsureMOは、以下の各号のいずれか一つに該当する場合、顧客へ通知のうえ、直ちにプラットフォームまたは本サービスの一部または全部のアクセス使用を一時停止できるものとする。その場合、顧客は、停止期間中において発生するプラットフォーム利用料を引き続負担するものとする。 (a). 顧客のプラットフォーム又はサービスの使用：（i）プラットフォーム、サービス又はいかなる第三者に対してセキュリティリスクを及ぼす；または（ii）乙のプラットフォームおよび／またはサービスに悪影響を与える；または（iii）InsureMOまたはInsureMOの関連会社、または第三者にいかなる責任を負わせる；または（iv）不正利用。 |
第6条 価格及び支払い
| 6.1 | 料金 顧客は、注文書に記載された本件料金及び費用を支払うものとする。 |
| 6.2 | 支払スケジュール 顧客は、注文書に明記された請求予定に従って本件料金を支払うものとする。注文書に別段の定めがない限り、顧客は、請求書の日付から45日以内（顧客は45日以上期間を要する場合は事前にInsureMOに報告するものとする）にInsureMOに対し本件料金を支払うものとし、本件料金のうち支払期日に支払われない額には、全額が支払われる日まで月2%の率で利息が発生するものとする。InsureMOは、顧客が本件料金を適時に支払わなかった場合に直ちに本件業務を停止する権利を留保する。 |
| 6.3 | 税金 注文書に明示的に別段の定めがない限り、本件料金及びその他の費用には、現在又は今後課される連邦・州又は地方の売上税、源泉徴収税、使用税、財産税、物品税、証書税、サービス税、又は類似の税金（以下あわせて「租税」）は含まれず、これらの租税は全てInsureMOと顧客にて折半されるものとする。但し、日本国においてInsureMOに課せられた租税はについてはInsureMOが負担する。顧客は、関連する免税措置を受けるためInsureMOから合理的に要請される一切のサポートを提供することに同意する。 |
第7条 検収
| 注文書に基づくプラットフォーム又は成果物に対するユーザーの受入試験（「UAT」）を要する場合には、試験期間は、プラットフォームへのアクセス権が顧客に付与された時点若しくは成果物の提供時点から5日間又は両当事者が注文書で合意した期間とする（「テスト期間」）。顧客はテスト期間において、（該当する場合は）InsureMOの支援を得て、プラットフォーム又は成果物が注文書に記載されたドキュメンテーションの要件に合致するかをテストし、検証するものとする。顧客がテスト期間内にプラットフォーム又は成果物における重大なエラーについてInsureMOに書面で通知し、当該エラーを合理的な範囲で詳細に説明した場合には（「受入拒絶通知」）、InsureMOは、主張されたエラー修正のために合理的に努力し、修正完了時に顧客に対し通知するものとする。顧客は、原UATに従い、修正されたプラットフォーム又は成果物をテストする権利を有するものとする。InsureMOがエラーに関する十分に詳細な説明が付された受入拒絶通知をテスト期間内に受領しなかった場合、又は顧客が業務の遂行にプラットフォーム若しくは成果物を利用した場合には、顧客はプラットフォーム又は成果物を承諾（「本件承諾」）したものとみなす。 |
第8条 財産権
| InsureMOは、「プラットフォーム」およびその技術ドキュメント、アップデート、パッチ修正秘密情報の知的財産権および財産権の所有者であって完全な権利を有するものとする。本契約で別途定めのある場合を除き、明示か暗示を問わず、顧客に如何なる知的財産権を授与したことを認めないものとし，顧客は、世界中にInsureMOが所有である「プラットフォーム」の所有権或いは知的財産権およびその他の「プラットフォーム」に関連する所有権において、如何なる形で異議、議論、主張、申請してはならないこととする。 |
第9条 保証及び救済
| 9.1 | 保証 InsureMOは、プラットフォーム、成果物及び本件業務を専門的な基準に従い合理的な注意及び技能をもって提供することを保証する。両当事者が合意するプラットフォーム、成果物又は本件業務のための追加的保証は、すべからく該当する注文書に明記されるべきものとする。 |
| 9.2 | 明示的な免責事項 以下の場合には、上記の保証は適用されず、InsureMOは責任を負わないものとする。（i）プラットフォーム若しくは成果物がドキュメンテーション若しくは本契約に従って使用されなかったとき、（ii）欠陥が、顧客による不正な改変、第三者の製品若しくはInsureMOが提供していないデータベースに起因するとき、（iii）顧客が、InsureMOにより利用可能となったプラットフォーム・成果物に対する修正、交換、機能強化を利用若しくは実施しなかったとき、（iv）顧客が、注文書に明記されていない第三者の利益のためにプラットフォーム・成果物を配布し、マーケティングし、若しくは使用したとき、（v）プラットフォーム又は成果物とInsureMOが提供していない資料が結合されたとき、（vi）顧客が提供、開発、実装若しくは構成した資料、製品、製法、モジュール、機能性及びそれらの開発、拡張、修正若しくはエラー修正が使用されたとき、並びにこれらとプラットフォーム若しくは成果物との結合、統合、若しくは構成化がなされたとき、又は顧客若しくはその代理人が提供した情報若しくは資料が使用されたとき、又は （vii）欠陥が顧客の作為、不作為、落ち度、不履行、違反若しくは過失に起因するとき（総称して「例外」という。）。InsureMOは、本契約に明示的に規定されている保証以外、一切の保証を提供しない。 |
| 9.3 | 救済 (a). InsureMOの提供するプラットフォーム、成果物又は本件業務に何らかの形で関連する顧客の損害・損失に対する唯一かつ排他的な救済及び保証（上記第9.2条に定める例外は、明示的に保証の範囲から除外される。）に対する、InsureMOの唯一かつ全ての責任について、InsureMOは以下のいずれかを選択する。（i）プラットフォーム若しくは成果物のパフォーマンスをドキュメンテーションの規定と実質的に合致させること、（ii）プラットフォーム、成果物若しくは本件業務を交換、再実施若しくは再提供すること、又は（iii）上記（i）若しくは（ii）が達成不可能である場合には、プラットフォーム、成果物若しくは本件業務の該当部分に関する顧客の支払から適切な部分を控除若しくは返還すること。 (b). 顧客は、エラーの詳細な説明を記載した書面により苦情を申し立てるものとし、苦情を申し立てる権限は、該当する注文書において指定された者のみが有するものとする。かかる苦情は顧客がエラーを検知したときから１ヶ月以内に申し立てられるものとし、苦情の内容が不十分又は実質的でない場合は、両当事者にて苦情内容について協議・再確認するものとする。(c). エラーが最終的にInsureMOに帰責されず、上記第9.2条の例外のいずれかに起因する場合には、顧客は、InsureMOに対し、調査及びエラー修正活動について両当事者にて合意した単価により報酬を支払うものとする。 |
第10条 InsureMOによる補償
| 10.1 | IPRの侵害を理由に、顧客に対して請求、責任、損失、費用、違約金、税金又は損害賠償（総称して「本件責任」という。）が主張され又は提起された場合（単に相手方に主張されているものか、その正当性が認められたものかを問わない。）において、本件責任が、第三者の営業秘密、商標権、サービスマーク、著作権又は本契約締結日現在で発行済みの特許権（総称して「第三者IPR」という。）に対するプラットフォーム又は成果物の侵害に起因するときは、InsureMOは、自己の裁量、選択及び費用にて、以下のいずれかの措置を行う権限を有する。（i）顧客のためにプラットフォーム若しくは成果物の使用を継続する権利を取得すること、（ii）パフォーマンス若しくは機能性を著しく低下させず侵害のないものとなるよう、プラットフォーム・成果物を変更、修正若しくは調整すること、又は（iii）プラットフォーム・成果物を侵害のない代替物と交換すること（ただし、当該代替物によりプラットフォーム・成果物のパフォーマンス若しくは機能性が著しく低下しないことを条件とする。）。InsureMOが上記の選択肢又は類似の救済手段のいずれも行使しない場合には、InsureMOは、顧客に対し、各支払いの残存帳簿価額に基づき計算された、該当するプラットフォーム、成果物又は関連部分に関する本件料金の比例按分による返金を、本件承諾の日から5年間の定額法による減価償却に基づき行うものとし、該当する注文書の扱いについては、両当事者にて協議を行うものとする。 |
| 10.2 | 上記が本件責任を排除するのに十分でない場合には、InsureMOは、管轄権を有する裁判所の最終判決に基づき裁定された、又は本件責任に関する最終的な和解においてInsureMOにより合意された損害（費用を含む。）について顧客に補償し、本件責任から顧客を防御することに同意する。ただし、当該本件責任がInsureMOのみに起因するものであること及び顧客が下記の事項を行うことを条件とする。（i）補償の対象となる第三者IPRの請求について速やかにInsureMOに通知すること、（ii）当該請求からの防御及び当該請求の和解の準備を管理及び指示する完全な権利をInsureMOに与えること、（iii）防御に関しInsureMOに全面的に協力すること、（iv）InsureMOの書面による明示的な同意がない限り、いかなる時点においても責任を認めず、その他和解をせず、また和解を試みないこと、（v）InsureMOに損害を与えるような声明又は承認を行わず、その他InsureMOの防御を損なうおそれのある行為を行わないこと、並びに（vi）第三者IPRを侵害していると確認されるプラットフォーム又は成果物の本件使用を中止する旨のInsureMOの判断に従うこと。 |
| 10.3 | 本条の前2項の規定は、本契約第9.2条に定める例外の状況から生じる侵害には適用されないものとする。本条の各規定は、第三者IPRの侵害に関して、InsureMOが顧客に対して負う唯一の、排他的で、かつ完全な責任を記載するものである。 |
第11条 顧客による補償
| 11.1 | 11.1 顧客は、第三者からの請求に関連してInsureMOが負担し又はInsureMOに対して主張される一切の本件責任について、本件責任が（i）上記第7.2条に定める例外事項、（ii）適用される法律、規制若しくは規則により禁止される若しくは第三者の権利を侵害する情報、データ、資料のローディング又は保管、（iii）プラットフォームに関する顧客若しくは顧客のIPRの材料、製品、公式、モジュール、機能性の開発、委託、実施若しくは構成及びそれらの開発、拡張、修正及びエラー修正、又は（iv）顧客のコンピュータ・プログラム、仕様、コンテンツ若しくはその他の顧客提供資料へのアクセスをInsureMOに提供したこと、上記いずれかに起因する限りにおいて、InsureMOに対し補償し、損害を与えず、かつこれを防御することに同意する。 |
| 11.2 | InsureMOは、第10.2条に規定されているのと同等の協力を顧客に提供することに同意する。 |
第12条 責任の限定
| 12.1 | いずれの当事者も、相手方に損害を与えた場合、通常の損害を賠償するものとする。ただし、直接且つ現実に生じた損害に限る。また、本契約の条件のいずれも、顧客及びInsureMO以外の個人又は団体を益するものではなく、またそれらに対して、若しくはそれらのために、何らかの権利若しくは訴訟の原因を生じさせるものでもない。 |
| 12.2 | いかなる場合においても、InsureMOは、本件責任を生じさせる特定の注文書について、過去12ヶ月間にInsureMOが受領した本件手数料の20%を超える総額について、顧客又はその他の個人又は団体に対して責任を負わないものとする。InsureMOに対する訴訟は全て、訴訟を起因した事象から24ヶ月以内に提起されなければならない。本条の規定は、訴訟方式、損害、請求、責任、費用、費用、損失にかかわらず、契約又は法律（過失を含むがそれに限定されない。）に基づくか否かを問わず、またその他に基づくか否かを問わず、適用されるものとする。 |
第13条 秘密保持
| 13.1 | 各当事者は、相手方から提供を受けた「秘密情報」について、「本件業務」の目的の範囲内でのみ使用するものとし、複製、改変が必要なときは、事前に相手方から承諾を受けるものとします。 |
| 13.2 | 両当事者は、機密情報が第三者に開示若しくは漏洩され又はそのおそれがある場合は、速やかに相手方に通知するものとします。 |
| 13.3 | 本条の機密保持義務は、「本件業務」の全てが終了した後３年間継続するものとします。ただし、両当事者間で別途機密保持義務を含む業務委託契約、サービス提供契約が締結された場合は、その定めに従うものとします。 |
第14条 期間及び終了
| 14.1 | 期間 本契約は、注文書の締結時に発効し、その後も有効に存続するものとするが、下記各号に定めるうち最も早い事由が発生した時点で終了するものとする。（i）両当事者が別途合意した場合を除き、全ての注文書の期間が満了したとき（即時に終了）。（ii）一方当事者が他方当事者による本契約の規定の重大な違反（即時解除事由である第6条又は第11条に基づく顧客の義務違反を除く。）についての通知を受領した日の30日後。ただし、当該違反を行った当事者が当該30日の期間内に当該違反を治癒した場合はこの限りではない。（iii）いずれかの当事者が破産を申立て、支払不能となり、又は債権者の利益のために譲渡を行った場合であって、本契約の履行に影響を及ぼすとき（即時に終了）。 |
| 14.2 | 期間終了時の義務 本条に基づき本契約が解除される場合には、顧客及びその関連会社は、該当する注文書に別段の規定がある場合又は両当事者が別段の合意をした場合を除き、プラットフォーム、InsureMOのIPR又は秘密情報の本件使用を直ちに中止するものとする。顧客は、本契約の終了後30日以内に、InsureMOのIPR、秘密情報又はInsureMOの所有する情報の原本又はコピーを全て引き渡し、破棄し又は消去するものとする。顧客は、自己及び自己の本件担当者が上記を履行したことをInsureMOに書面で証明することに同意する。本契約が本条に基づき解除された場合においても、解除前に生じた各当事者の義務は影響を受けない。 |
第15条 不可抗力
| 履行当事者の合理的な支配を超えた予見することができない条件に起因する本契約の規定の履行の遅延又は不履行（支払期限の到来した額の支払いに関するものを除く。）は、本契約の違反とはならず、かかる規定の履行時期は、履行を妨げる条件の存続期間に等しい期間延長されたものとみなされる。 |
第16条 独立契約者
| InsureMOと顧客の関係は、サービス提供者と顧客の関係であり、本人と代理人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー又はその他の提携の関係ではないものとする。いずれの当事者も、他方当事者のためにいかなる保証若しくは表明も行わず、またいかなる義務も負わないものとする。各当事者は、それぞれの人員、代理人及び本件担当者の行為に単独で責任を負うものとする。本契約に明示的に定める場合を除き、いかなる条件も黙示による表示又はその他の方法で課されないものとする。 |
第17条 紛争解決
| 本契約に関して紛争が生じ、両当事者による協議が調わない場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 |
第18条 準拠法
| 本契約は、日本法準拠し、同法に従って解釈されるものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されないものとする。 |
第19条 雑則
| 19.1 | 両当事者は、連絡先となる担当者を指定するものとする。連絡担当者は、両当事者間の効果的な協力を確保する。本契約に従って行うことができる全ての通知、要求又は報告は、書面によるものとし、（i）注文書に記載された住所に所在するInsureMO及び顧客のそれぞれの事務所に配達され、（ii）電子メールにより他方当事者連絡担当者に通知された時点で適切に行われたものとみなされる。 |
| 19.2 | いずれの当事者も、本契約の期間中及び本契約の終了後2年間は、本契約に関与する従業員、コンサルタントその他の者の雇用を勧誘してはならない。 |
| 19.3 | 本一般取引条件、注文書及びその他の付属書類は、全体として、本契約の両当事者間の完全な合意を構成し、全ての従前の交渉、提案、連絡及び合意（その性質を問わない。本契約に明示的に組み込まれている場合を除く。）に優先する。本契約の修正は、両当事者が当該修正について書面で合意しない限り、有効でなく、拘束力を有しないものとする。 |
| 19.4 | いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の全部又は一部を他のいかなる者にも譲渡又はその他の方法で移転することはできない。InsureMOは、本件業務の全部又は一部を、本契約の義務と同等の義務を課したうえで、顧客の事前の同意又は承認なしに、関連会社に実施させることができるものとする。 |
| 19.5 | いずれかの当事者が、本契約に基づく自己の権能、権利又は救済手段の行使を遅延したか又は行使しなかったとしても、放棄を構成せず、また、当該権能、権利又は救済手段を1度又は部分的に行使したことにより、その他の又は追加的な行使は妨げられない。 |
| 19.6 | 19.6 本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所又はその他の当局により、何らかの点で無効、違法又は強制不能と判示された場合、当該無効性又は強制不能性は、その他の規定に影響を及ぼさないものとし、両当事者は、無効とされた規定に意味的に最も近い有効、適法かつ強制可能な規定について誠実に交渉するものとする。 |
| 19.7 | 第8条、第10条、第11条、第12条、第13条、第17条及び第18条の規定並びにその性質上存続するその他の規定は、本契約の終了後も存続するものとする。 |
| 19.8 | 各注文書又は付属書類は、本契約に基づく本一般取引条件全てを含むものとみなされ、本契約に基づき定義される用語（英文では語頭が大文字で表記される。）は全て、当該注文書又は付属書類において同じ意味を有するものとする。契約書類の間に不一致がある場合には、以下の優先順位が適用されるものとする。本一般取引条件、注文書、付属書類（古いものから最新への昇順）。注文書又は付属書類の一部は、本一般取引条件の規定に優先するが、その特定の注文書又は付属書に関してのみ優先するものとし、本契約の条件及び条項を修正、変更、取消し又は解除するものではない。 |