GENERAL TERMS AND CONDITIONS

ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป

These General Terms and Conditions together with the provisions under the order form(s) (“Order Form”) and applicable appendix(es) (collectively, “Agreement”) constitute the entire agreement in relation to the provision of the Platform and Services by the applicable InsureMO Contracting Entity defined in Appendix A below to clients (“Client”). The specific InsureMO Contracting Entity (“Company”) or Client shall be defined under an Order Form to be signed by Company and Client. Company and Client are referred to individually as a “Party” and collectively as the “Parties”.

ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปฉบับนี้ รวมถึงข้อกำหนดที่กำหนดไว้ในแบบฟอร์มคำสั่งซื้อ (“แบบฟอร์มการสั่งซื้อ”) และภาคผนวกที่เกี่ยวข้อง (เรียกรวมว่า “ข้อตกลง”) ให้ถือเป็นข้อตกลงทั้งหมดเกี่ยวกับการให้บริการแพลตฟอร์มและบริการ โดยนิติบุคคลในเครือ อินชัวร์โม ซึ่งกำหนดไว้ในภาคผนวก A ด้านล่าง ให้แก่ลูกค้า (“ลูกค้า”) โดยนิติบุคคลในเครือ อินชัวร์โม (“บริษัท“) หรือ ลูกค้า จะถูกกำหนดภายใต้แบบฟอร์มการสั่งซื้อ ซึ่งจะต้องลงนามโดยบริษัทและลูกค้า ทั้งนี้ บริษัทและลูกค้าจะถูกเรียกแยกแต่ละรายว่า “คู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง” และเรียกรวมกันว่า “คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย”

 

Client agrees that upon signing the Order Form, or Use of the Platform or Deliverables, or upon taking receipt of the Services, the General Terms and Conditions shall take effect and be applicable and binding upon the Parties.

ลูกค้าตกลงว่า เมื่อลงนามในแบบฟอร์มการสั่งซื้อ หรือได้ใช้แพลตฟอร์ม หรือสิ่งที่ส่งมอบ หรือเมื่อได้รับบริการ ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปจะมีผลบังคับใช้และ     บังคับได้ และมีผลผูกพันกับคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย 

 

SECTION 1: DEFINITIONS

ข้อ 1     คำจำกัดความ

 

In this Agreement, unless otherwise specified explicitly in a particular Order Form or appendix, the following definitions will apply:

เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นอย่างชัดเจนในแบบฟอร์มการสั่งซื้อหรือภาคผนวก ในข้อตกลงนี้จะใช้คำจำกัดความ ดังต่อไปนี้

 

1.1 “Affiliate” means and includes any company in which either Company or Client, or their respective parent company or any subsidiary of such ultimate holding company in all cases owns and/or controls, directly or indirectly, more than fifty percent (50%) of the issued and outstanding share capital or of the voting rights associated therewith.

“บริษัทในเครือ” หมายถึงและรวมถึง บริษัทใด ๆ ที่บริษัทหรือลูกค้า หรือบริษัทแม่ที่เกี่ยวข้อง หรือบริษัทสาขาของบริษัทแม่ดังกล่าว ซึ่งถือหุ้นหรือมีหลักทรัพย์มากที่สุดในทุกกรณี ทั้งที่เป็นเจ้าของ และ/หรือ ควบคุมได้ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม มากกว่าร้อยละห้าสิบ (50%) ของทุนที่ออกและจำหน่ายแล้ว หรือมีสิทธิออกเสียงในบริษัทดังกล่าวที่เกี่ยวข้อง

 

1.2 “Confidential Information” means any and all confidential information and is not limited to, intellectual property right, computer software systems and programs, data, operational techniques, methodology, ideas, concepts and documents, all information and/or data with regard to personnel, clients of either Party, its internal instructions and working procedures, either Party’s premises and infrastructures, designs, plans, diagrams and outlines, whether tangible or intangible, and whether or not stored, compiled, or memorized physically, electronically, graphically, in writing, or by any means now known or subsequently invented, provided or made available or accessible by a Party to the other Party. For clarity, Confidential Information does not include the information which: (i) is or comes into the public domain, other than as a result of receiving Party’s conduct or breach of this Agreement; (ii) is lawfully obtained from a Third Party being under no obligation of confidentiality to the disclosing Party; or (iii) is independently developed or obtained without breach of this Agreement.

“ข้อมูลที่เป็นความลับ” หมายถึง ข้อมูลที่เป็นความลับใดๆ หรือทั้งหมด และไม่จำกัดเพียง สิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญา ระบบซอฟต์แวร์ และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ ข้อมูล เทคนิคการปฏิบัติงาน วิธีการ ความคิด แนวคิด และเอกสาร ข้อมูลและ/หรือข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับบุคลากร ลูกค้าของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง คำแนะนำภายในและขั้นตอนการทำงาน สถานที่และโครงสร้างพื้นฐานของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง การออกแบบ แผน แผนภาพและ   โครงร่าง ไม่ว่าจะมีตัวตนหรือจับต้องไม่ได้ และไม่ว่าจะจัดเก็บ รวบรวม หรือจดจำทางร่างกาย ทางอิเล็กทรอนิกส์ ภาพกราฟิก เป็นลายลักษณ์อักษรหรือโดยวิธีการใด ๆ ที่เป็นที่รู้จักกันในปัจจุบัน หรือคิดค้นขึ้นในภายหลังจากที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งจัดหาหรือทำให้พร้อมใช้งาน หรือเข้าถึงได้โดยคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเพื่อความชัดเจน ข้อมูลที่เป็นความลับไม่รวมถึงข้อมูลที่ (1) เป็นหรือกลายเป็นข้อมูลสาธารณะ ซึ่งมิได้เป็นผลมาจากการที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งกระทำขึ้นหรือละเมิดข้อตกลงนี้ (2) ได้รับมาจากบุคคลที่สามอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ซึ่งไม่มีภาระหน้าที่ในการรักษาความลับต่อฝ่ายที่เปิดเผย หรือ (3) ได้พัฒนาขึ้นเอง หรือได้มาโดยอิสระโดยไม่ได้ละเมิดข้อตกลงนี้ 

 

1.3 “Client Content” means content that Client or any Client’s End User transfers to Company for processing, storage or hosting by the Services in connection with Platform account and any computational results that Client or any Client’s End User derived from the foregoing through their Use of the Services.

“เนื้อหาของลูกค้า” หมายถึง เนื้อหาที่ลูกค้าหรือผู้ใช้รายสุดท้ายของลูกค้าส่งไปยังบริษัทเพื่อประมวลผลจัดเก็บ หรือเก็บรักษา โดยบริการที่เกี่ยวข้องกับแพลตฟอร์ม บัญชี และผลการคำนวณใด ๆ ที่ลูกค้าหรือผู้ใช้รายสุดท้ายของลูกค้าได้รับจากสิ่งที่กล่าวมาข้างต้นผ่านการใช้บริการ

 

1.4 “Documentation” means the operating manuals, user instructions, guidelines, release notes, and other related materials for aiding the Use of the Platform and/or Deliverable, including any part or copy of them, to be made available from time to time during this Agreement by Company.

“เอกสารประกอบ” หมายถึง คู่มือการใช้งาน คำแนะนำผู้ใช้ แนวทาง เอกสารที่เผยแพร่ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อช่วยเหลือการใช้งานแพลตฟอร์มและ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบ รวมถึงส่วนหนึ่งส่วนใด หรือสำเนาของเอกสารเหล่านั้น โดยบริษัทได้จัดให้มีขึ้นเป็นครั้งคราวในระหว่างข้อตกลงนี้

 

1.5 “Error” means any verifiable and reproducible failure or inability of the Platform and/or Deliverable to perform any material functions set forth in the Documentation when the Platform and/or Deliverable is Used. The term “Error” shall not include any failure or inability of the Platform and/or Deliverable that (i) results from the misuse or improper Use of the Platform and/or Deliverable; (ii) does not materially affect the operation and Use of the Platform and/or Deliverable; (iii) results from any modification made to the Platform and/or Deliverable, other than by Company or under Company’s consent in writing; or (iv) results from any modification in Client’s or Third Party’s software or application connected to the Platform and/or Deliverable not authorized by Company.

“ข้อผิดพลาด” หมายถึง ความล้มเหลวที่ตรวจสอบได้และทำซ้ำได้ หรือการที่แพลตฟอร์ม และ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบไม่สามารถทำงานได้อันเป็นสาระสำคัญ  ใด ๆ ตามที่กำหนดไว้ในเอกสารประกอบเมื่อมีการใช้แพลตฟอร์ม และ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบ  คำว่า “ข้อผิดพลาด” จะไม่รวมถึงความล้มเหลว หรือการไม่สามารถทำงานใด ๆ ได้ของแพลตฟอร์ม และ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบที่ (1) เป็นผลมาจากการใช้งานแพลตฟอร์ม และ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบในทางที่ผิดหรือไม่เหมาะสม (2) ไม่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินการและการใช้งานแพลตฟอร์ม และ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบ (3) ผลลัพธ์จากการดัดแปลงแพลตฟอร์ม และ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบนอกเหนือจากที่บริษัทหรือภายใต้ความยินยอมของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร หรือ (4) ผลจากการดัดแปลง   ใด ๆ ในซอฟต์แวร์หรือแอปพลิเคชันของลูกค้าหรือของบุคคลที่สามที่เชื่อมต่อกับแพลตฟอร์ม และ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบที่ไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท

 

1.6 “End User” means any individual or entity introduced and permitted by the Client to, directly or indirectly through another user (i) accesses or uses Client Content, or (ii) otherwise accesses or uses the Services under Client account. The term “End User” does not include individuals or entities when they are accessing or using the Services or any content under their own account, rather than under Client’s account.

“ผู้ใช้รายสุดท้าย” หมายถึงบุคคลหรือหน่วยงานใด ๆ ที่ลูกค้าได้แนะนำและอนุญาต โดยตรงหรือโดยอ้อม ผ่านผู้ใช้รายอื่นเพื่อ (1) เข้าถึงหรือใช้เนื้อหาของลูกค้า หรือ (2) เข้าถึงหรือใช้บริการภายใต้บัญชีลูกค้า คำว่า “ผู้ใช้ปลายทาง” ไม่รวมถึงบุคคล หรือนิติบุคคลที่เข้าถึง หรือใช้บริการหรือเนื้อหาใด ๆ ภายใต้บัญชีของตนเองแทนบัญชีของลูกค้า

 

1.7 “Fees” means the fee as specified under this Agreement or Order Form to be charged by Company for the Services or Platform.

“ค่าธรรมเนียม” หมายถึง ค่าธรรมเนียมตามที่ระบุไว้ในข้อตกลงนี้ หรือแบบฟอร์มการสั่งซื้อที่บริษัทจะเรียกเก็บสำหรับบริการหรือแพลตฟอร์ม

 

1.8 “Force Majeure” means an event or sequence of events beyond a party’s reasonable control (which could not reasonably have been anticipated and avoided by a party) preventing or delaying it from performing its obligations under this Agreement, including without limitation war, revolution, terrorism, riot or civil commotion, blockage or embargo, acts of or restrictions imposed by government or public authority, explosion, fire, corrosion, flood, natural disaster, pandemic, or adverse weather conditions. Force Majeure does not include inability to pay.

“เหตุสุดวิสัย” หมายถึง เหตุการณ์หรือลำดับของเหตุการณ์ที่อยู่นอกเหนือการควบคุมที่เหมาะสมของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง (ซึ่งฝ่ายนั้นไม่สามารถคาดการณ์และหลีกเลี่ยงได้โดยสมเหตุสมผล) ซึ่งไม่สามารถป้องกันได้ หรือส่งผลให้เกิดความล่าช้าในการปฏิบัติตามภาระผูกพันตามข้อตกลงนี้ ทั้งนี้หมายความ   รวมถึงการทำสงคราม การปฏิวัติ การก่อการร้าย การจลาจล การชุมนุมของพลเรือน การปิดกั้นหรือการชะลอตัว การกระทำของรัฐบาลหรือการจำกัดโดย       รัฐบาล การระเบิด ไฟไหม้ ความผุพัง น้ำท่วม ภัยพิบัติทางธรรมชาติ การระบาดของโรค หรือสภาพอากาศที่ไม่ดี แต่เหตุสุดวิสัยนี้ไม่ได้หมายความรวมถึงการไม่สามารถชำระเงินได้

 

1.9 “Intellectual Property Rights” or “IPR” means all vested, contingent, and future intellectual property rights, including but not limited to copyrights, design rights (whether registered or unregistered), trademarks, logos, patents (including utility models), service marks, trade names, know-how, trade secrets, rights of database design, rights in data, rights in inventions, rights in confidential information, domain names, rights in computer software, and other proprietary information and all other intellectual and industrial property rights whatsoever under law or international convention, including any applications for the protection or registration of these rights and all renewals and extensions thereof existing in any part of the world whether now known or created in the future.

“สิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญา” หรือ “IPR” หมายถึง สิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาที่ตกเป็นกรรมสิทธิ์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง      ลิขสิทธิ์ สิทธิ์ในการออกแบบ (ไม่ว่าจะได้จดทะเบียนหรือไม่ได้จดทะเบียน) เครื่องหมายการค้า ตราสัญลักษณ์ สิทธิบัตร (รวมถึงอนุสิทธิบัตร/ผลิตภัณฑ์อรรถประโยชน์) เครื่องหมายให้บริการ ชื่อทางการค้า ความรู้เชิงปฏิบัติการ ความลับทางการค้า สิทธิ์ในการออกแบบฐานข้อมูล สิทธิของเจ้าของข้อมูล  สิทธิในสิ่งประดิษฐ์ สิทธิในข้อมูลที่เป็นความลับ ชื่อโดเมน สิทธิในซอฟแวร์คอมพิวเตอร์ และข้อมูลที่เป็นกรรมสิทธิ์อื่น ๆ และสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาและอุตสาหกรรมอื่น ๆ ทั้งหมด ไม่ว่าภายใต้กฎหมายหรืออนุสัญญาระหว่างประเทศ รวมถึงคำขอใด ๆ สำหรับการคุ้มครองหรือการลงทะเบียนสิทธิ์เหล่านี้ และการต่ออายุและการขยายสิทธิ์ทั้งหมดที่มีอยู่ในโลก ไม่ว่าจะเป็นที่รู้จักในปัจจุบันหรือที่จะมีขึ้นในอนาคต

 

1.10 “Order Form” means a document which set forth the Services in relation to the Platform to be subscribed for Use by Client, which may include but not limited to Services to be rendered, scope of Services, Service period, Territory restrictions and/or limitations for the Use, and/or any deliverables (“Deliverables”) to be provided by Company, Company’s compensation, additional terms and conditions, if any, applicable to a particular engagement and such other details as the Parties deem appropriate. Order Form shall form an integral part of the Agreement.

“แบบฟอร์มการสั่งซื้อ” หมายถึง เอกสารที่กำหนดบริการซึ่งเกี่ยวข้องกับแพลตฟอร์มที่ลูกค้าจะต้องสมัครการใช้งาน อาจรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง บริการที่จะแสดงขอบเขตการให้บริการ ระยะเวลาการให้บริการ ข้อจำกัดด้านอาณาเขต และ/หรือ ข้อจำกัดสำหรับการใช้งาน และ/หรือ สิ่งที่ส่งมอบใด ๆ (“สิ่งที่ส่งมอบ”) ที่บริษัทจัดหาให้ ค่าตอบแทนโดยบริษัท ข้อกำหนดและเงื่อนไขเพิ่มเติม (หากมี) ที่ใช้บังคับกับงานเฉพาะและรายละเอียดอื่น ๆ ตามที่คู่สัญญาเห็นสมควร ซึ่งแบบฟอร์มการสั่งซื้อจะเป็นส่วนสำคัญของข้อตกลง

 

1.11 “Personal Data” means any information relating to an identified or identifiable natural person (“Data Subject”) as defined under the applicable data protection laws.

“ข้อมูลส่วนบุคคล” หมายถึง ข้อมูลใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลธรรมดาที่ระบุหรือสามารถระบุตัวตนได้ (“เจ้าของข้อมูล”) ตามที่กำหนดไว้ภายใต้กฎหมายคุ้มครองข้อมูลที่บังคับใช้

 

1.12 “Platform” means Company’s standard InsureMO platform services as described in the Order Form.

“แพลตฟอร์ม” หมายถึง บริการแพลตฟอร์ม อินชัวร์โม (InsureMO) ซึ่งเป็นมาตรฐานของบริษัทตามที่อธิบายไว้ในแบบฟอร์มการสั่งซื้อ

 

1.13 “Representatives” means the employees of either Party involved on its behalf in the provision or Use of the Platform, Deliverables, Services, or otherwise in the performance of this Agreement.

“ตัวแทน” หมายถึง พนักงานของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่เกี่ยวข้องในนามของตนในการจัดหา หรือการใช้งานแพลตฟอร์ม สิ่งที่ส่งมอบ บริการ หรืออื่น ๆ ในการปฏิบัติตามข้อตกลงนี้

 

1.14 “Services” means the Platform to be provided and/or any other services to be performed and specified by the Parties in an Order Form containing a detailed description of and fees for such Services.

“บริการ” หมายถึง แพลตฟอร์มที่จะจัดหา และ/หรือ บริการอื่นใดที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะดำเนินการและระบุในแบบฟอร์มการสั่งซื้อที่มีคำอธิบายและค่าธรรมเนียมสำหรับบริการดังกล่าวโดยละเอียด

 

1.15 “Territory” means the country or region specified in the Order Form in which the Platform, Deliverable and/or Services can be Used by Client.

“อาณาเขต” หมายถึง ประเทศหรือภูมิภาคที่ระบุในแบบฟอร์มการสั่งซื้อ ซึ่งลูกค้าสามารถใช้งานแพลตฟอร์ม สิ่งที่ส่งมอบ และ/หรือ บริการ

 

1.16 “Third Party” means any legal entity or person other than a Party to this Agreement. Personnel or Representatives of Company and/or Client are not deemed Third Parties in the meaning of the above.

“บุคคลที่สาม” หมายถึง นิติบุคคลหรือบุคคลอื่นที่ไม่ใช่คู่สัญญาตามข้อตกลงนี้ บุคลากรหรือตัวแทนของบริษัท และ/หรือ ลูกค้า จะไม่ถือว่าเป็นบุคคลที่สามตามความหมายข้างต้น

 

1.17 “Use” means to access and operate the Platform or Deliverables in accordance with the terms of this Agreement, Order Form and/or the Documentations.

“การใช้งาน” หมายถึง การเข้าถึงและใช้แพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบตามเงื่อนไขของข้อตกลงนี้ แบบฟอร์มการสั่งซื้อ และ/หรือ เอกสารประกอบ

 

1.18 “Working Day” means a bank working day; consequently, not to be considered working days are Saturday, Sunday and holidays (including bank holidays) in the country or region of Company.

“วันทำการ” หมายถึง วันทำการของธนาคาร ซึ่งวันที่ไม่ถือว่าเป็นวันทำการ คือ วันเสาร์ วันอาทิตย์ และวันหยุด (รวมถึงวันหยุดธนาคาร) ในประเทศหรือภูมิภาคของบริษัท

 

Whenever any definition in an Order Form or appendix conflicts with the term and provision of this Agreement, the definition in the Order Form or appendix shall take precedence over the definition hereof but only for the purpose of that Order Form or appendix, while not otherwise amending, modifying, cancelling, or releasing the term and provision of this Agreement.

เมื่อใดก็ตามที่คำจำกัดความในแบบฟอร์มการสั่งซื้อหรือภาคผนวกขัดแย้งกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของข้อตกลงนี้ ให้คำจำกัดความในแบบฟอร์มการสั่งซื้อ หรือภาคผนวกมีลำดับเหนือกว่าคำจำกัดความในที่นี้ แต่ทั้งนี้เฉพาะวัตถุประสงค์ของแบบฟอร์มการสั่งซื้อหรือภาคผนวกนั้นเท่านั้น โดยไม่มีการแก้ไข ปรับเปลี่ยน ยกเลิก หรือปล่อยข้อกำหนดและเงื่อนไขของข้อตกลงนี้เป็นอย่างอื่น

 

SECTION 2: PROVISION OF SERVICES

ข้อ 2 การให้บริการ

 

Company will provide the Services for Client to Use in the Territory during the period according to these General Terms and Conditions, the applicable Order Form and/or the appendix as entered into by the Parties.

บริษัทจะให้บริการแก่ลูกค้าสำหรับการใช้งานในอาณาเขตในช่วงเวลาตามข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปที่สามารถนำไปปรับใช้ได้กับแบบฟอร์มการสั่งซื้อ และ/หรือ ภาคผนวกที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเข้าร่วมทำขึ้น

 

SECTION 3: CLIENT’S OBLIGATIONS AND COOPERATION

ข้อ 3 ภาระผูกพันและความร่วมมือของลูกค้า

 

3.1 Client shall assist Company in the performance of the Agreement and be solely responsible for providing to Company and its Representatives the requested conditions and any other support, at the requested time and at no cost to Company.

ลูกค้าจะต้องช่วยเหลือบริษัทในการปฏิบัติตามข้อตกลงและเป็นผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวในการเอื้ออำนวยตามเงื่อนไขที่ร้องขอและการสนับสนุน  อื่น ๆ ให้กับบริษัทและตัวแทนของบริษัทในเวลาที่ร้องขอและโดยไม่มีค่าใช้จ่ายใด ๆ สำหรับบริษัท

 

3.2 Client warrants that any business activities by itself and/or End User in connection with or arising from the Use of the Services are in compliance with all applicable legal and regulatory requirements and/or any agreements binding upon it. Client shall also be equipped with the administrative licenses, if required by the applicable laws and regulations, to conduct its business. Client shall be solely responsible for compliance with all laws applicable to it and/or its End User’s Use of the Services and shall be solely responsible for compliance with all published policies, guidelines or industry codes of practice applicable to it.

ลูกค้ารับประกันว่า กิจกรรมทางธุรกิจใด ๆ ของลกค้าเอง และ/หรือ ผู้ใช้รายสุดท้ายที่เกี่ยวข้องกับหรือเกิดขึ้นจากการใช้บริการนั้น ซึ่งต้องเป็นไปตามข้อกำ หนดทางกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องทั้งหมดที่ใช้บังคับ และ/หรือ สัญญาใด ๆ ที่มีผลผูกพันกับมัน ลูกค้าจะต้องได้รับใบอนุญาตการบริหารในกรณีที่กฎหมายที่ใช้บังคับและข้อบังคับกำหนดให้ต้องมีใบอนุญาตในการดําเนินธุรกิจ ลูกค้าจะรับผิดแต่เพียงผู้เดียวสำหรับการปฎิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้กับตน และ/หรือ การใช้บริการของผู้ใช้รายสุดท้าย และตกลงรับผิดแต่เพียงผู้เดียวในการปฏิบัติตามนโยบาย หลักเกณฑ์ หรือหลักปฏิบัติทางอุตสาหกรรม  ที่บังคับใช้กับลูกค้า

 

3.3 Client warrants that it shall not and shall not allow any Third Party, without the prior written consent of Company, directly or indirectly, to:

ลูกค้ารับประกันว่าจะไม่และจะไม่อนุญาตให้บุคคลที่สามใด ๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัทไม่ว่าจะทางตรงหรือทางอ้อมในการ:

 

(a). use or operate the Platform or Deliverables out of scope of this Agreement;

ใช้หรือดำเนินการแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบนอกขอบเขตของข้อตกลงนี้

 

(b). copy or reproduce any part of the Documentation other than for the Use;

คัดลอก หรือ ทำซ้ำ ส่วนใดส่วนหนึ่งของเอกสารประกอบนอกเหนือจากการใช้งาน

 

(c). modify, convert, enhance, adapt, or reproduce the Platform or Deliverables or any part thereof;

แก้ไข แปลง ปรับปรุง ดัดแปลง หรือผลิต แพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบซ้ำ หรือส่วนหนึ่งส่วนใดของแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบนั้น

 

(d). alter, change, remove, or obscure any indications (including copyright notices, trademarks, or other proprietary rights notices) as to the ownership of the Platform, Deliverables and/or Documentation placed on or contained thereon;

แก้ไข เปลี่ยนแปลง ลบ หรือปิดบังสิ่งบ่งชี้ใด ๆ (รวมถึงประกาศเกี่ยวกับลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า หรือประกาศเกี่ยวกับกรรมสิทธิ์อื่น ๆ) ที่เกี่ยวกับความเป็นเจ้าของแพลตฟอร์ม สิ่งที่ส่งมอบ และ/หรือ เอกสารที่วางอยู่บนหรือที่มีอยู่ในนั้น

 

(e). make or assist any person to make any unauthorized use or access of Platform, Deliverables and/or Documentation; and

ทำหรือช่วยเหลือบุคคลใด ๆ ในการใช้งาน หรือเข้าถึงแพลตฟอร์ม สิ่งที่ส่งมอบ และ/หรือ เอกสารประกอบโดยไม่ได้รับอนุญาต และ

 

(f). sell, resell, rent, market, transfer or sublicense the Platform, Deliverables, log-in credentials and private keys.

ขาย ขายต่อ ให้เช่า ทำการตลาด ถ่ายโอน หรือให้สิทธิ์การเช่าช่วงในแพลตฟอร์ม สิ่งที่ส่งมอบ การเข้าสู่ระบบและรหัสส่วนตัว

 

3.4 Client shall be deemed to have taken any action if Client permits, assists or facilitates its Representative or an End User to take related to this Agreement, Client Content, or Use of Services. The Client is responsible and shall be fully liable for its own Use or End Users’ Use of Client Content and the Services, and for their compliance with Client’s obligations under this Agreement. If Client becomes aware of any violation of its obligations under this Agreement caused by an End User, Client shall immediately suspend access to Client Content and the Services by such End User. Company shall not be obligated to provide any support or Services directly to End Users unless there is a separate agreement with Client or End User obligating Company to provide such support or Services.

จะถือว่าลูกค้าได้ดำเนินการใด ๆ หากลูกค้าอนุญาต ช่วยเหลือ หรืออำนวยความสะดวกให้แก่ตัวแทนหรือผู้ใช้รายสุดท้ายในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ เนื้อหาของลูกค้า หรือการใช้งานบริการ ลูกค้ามีหน้าที่รับผิดชอบและรับผิดชอบทั้งหมดสำหรับการใช้งานของตนเองหรือของผู้ใช้รายสุดท้าย  สำหรับการใช้เนื้อหาและบริการของลูกค้า และการปฏิบัติตามภาระผูกพันของลูกค้าภายใต้ข้อตกลงนี้ หากลูกค้าทราบถึงการละเมิดภาระผูกพันภายใต้  ข้อตกลงนี้ที่เกิดจากผู้ใช้รายสุดท้าย ลูกค้าจะต้องระงับผู้ใช้รายสุดท้ายในการเข้าถึงของเนื้อหาและบริการของลูกค้าดังกล่าวทันที บริษัทไม่มีข้อผูกมัดในการให้การสนับสนุนหรือบริการโดยตรงแก่ผู้ใช้รายสุดท้าย เว้นแต่จะมีสัญญาแยกต่างหากกับลูกค้าหรือผู้ใช้รายสุดท้ายที่บังคับให้บริษัทให้การสนับ สนุนหรือบริการดังกล่าว

 

3.5 Client warrants that it shall and shall cause its Representatives and/or End User to:

ลูกค้ารับประกันว่าจะและจะทำให้ตัวแทน และ/หรือ ผู้ใช้ปลายทาง:

 

(a). keep confidential the Platform, Deliverables, and Documentation and limit access to those who have a need to know or are engaged in the Use of the same;

รักษาความลับของแพลตฟอร์ม สิ่งที่ส่งมอบ และเอกสารประกอบ และจำกัดการเข้าถึงสำหรับผู้ที่จำเป็นต้องรู้หรือมีส่วนร่วมในการใช้สิ่งเดียวกัน

 

(b). take all steps as necessary from time to time to protect the Confidential Information and IPR of Company or Third Parties in the Platform, Deliverables, and Documentation; and

ดำเนินการตามขั้นตอนทั้งหมดตามความจำเป็นเป็นครั้งคราวเพื่อปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับและสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทหรือ    บุคคลที่สามในแพลตฟอร์ม สิ่งที่ส่งมอบ และเอกสารประกอบ และ

 

(c). ensure the Platform or Deliverables are Used in accordance with the Documentation and this Agreement.

ตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการใช้แพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบตามเอกสารประกอบและข้อตกลงนี้

 

3.6 Client shall and shall procure the End User to take suitable precautions in case the Deliverables or Platform should not function correctly, either wholly or in part, through methods, such as provisions of alternative procedures, Error diagnosis, regular checking of results, etc.

ลูกค้าจะต้องและจะจัดหาให้ผู้ใช้ปลายทางใช้มาตรการป้องกันที่เหมาะสมในกรณีที่สิ่งที่ส่งมอบหรือแพลตฟอร์มทำงานไม่ถูกต้อง ไม่ว่าทั้งหมดหรือบาง ส่วนด้วยวิธีการต่าง ๆ เช่น บทบัญญัติของขั้นตอนทางเลือก การวินิจฉัยข้อผิดพลาด การตรวจสอบผลลัพธ์เป็นประจำ เป็นต้น

 

3.7 Client represents and warrants that it owns and/or has lawful right to possess and process the Client Contents, materials and data (including but not limited to Personal Data and transaction data) which runs on the Services or causes to interface with the Services or which is uploaded for the Services or posted or submitted or otherwise Used during availing of the Services by the Client and/or End User, and such Client Contents, materials and data do not and will not violate any terms of this Agreement, or any applicable laws, including but not limited to applicable data protection laws or infringe the legitimate rights or interests of any individual or any Third Party. Client further warrants that it has obtained and shall maintain the consent from the respective Data Subjects prior to the provision of Personal Data or there is other legitimate basis for the provision or processing of Personal Data for the Services under this Agreement. Client is solely responsible for the development, content, consent, operation, maintenance, and use of data and Client Content in relation to the Services. In the event Client breaches or Company has justified reasons to believe that Client is in breach of any provisions above, Company shall have the right to immediately delete any of the Personal Data, and/or Client Content, or to take other legitimate and appropriate actions and measures, and/or to suspend the provision of Platform or Services with a prior notice to the Client. Client represents and warrants to Company that it has done such reasonable due diligence of the Services prior to the Effective Date and takes sole responsibility for their suitability for its own intended purposes.

ลูกค้ารับรองและรับประกันว่า ตนเป็นเจ้าของ และ/หรือ มีสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายในการครอบครองและประมวลผลเนื้อหา วัสดุ และข้อมูลของลูกค้า (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงข้อมูลส่วนบุคคลและข้อมูลธุรกรรม) ซึ่งทำงานบริการหรือเป็นสาเหตุในการติดต่อกับบริการ หรือที่อัปโหลดสำหรับบริการ หรือ  ประกาศ หรือส่งหรือใช้อย่างอื่นในระหว่างการใช้บริการ โดยลูกค้า และ/หรือ ผู้ใช้ปลายทาง และเนื้อหา วัสดุ และข้อมูลของลูกค้าดังกล่าว จะไม่และจะไม่ละเมิดข้อกำหนดใด ๆ ของข้อตกลงนี้หรือกฎหมายที่บังคับใช้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง กฎหมายคุ้มครองข้อมูลที่บังคับใช้หรือละเมิดสิทธิ์ หรือผลประโยชน์โดยชอบด้วยกฎหมายของบุคคล หรือบุคคลที่สามใด ๆ ลูกค้ารับประกันเพิ่มเติมว่า ลูกค้าได้รับความยินยอมและรักษาไว้ซึ่งข้อมูลส่วนบุคคลจากเจ้าของข้อมูลที่เกี่ยวข้องก่อนตามบทบัญญัติว่าข้อมูลส่วนบุคคล หรือชอบด้วยกฎหมายอื่นสำหรับบทบัญญัติว่าด้วยข้อมูล หรือประมวลข้อมูลส่วนบุคคลเพื่อบริการตามข้อตกลงนี้ ลูกค้ามีหน้าที่รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวในการพัฒนา เนื้อหา ความยินยอม การดำเนินการ การบำรุงรักษา และการใช้ข้อมูล และเนื้อหาของลูกค้าที่เกี่ยวข้องกับบริการ ในกรณีที่ลูกค้าละเมิด หรือบริษัทมีเหตุผลอันสมควรเชื่อได้ว่าลูกค้าละเมิดข้อกำหนดใด ๆ ข้างต้น      บริษัทมีสิทธิ์ที่จะลบข้อมูลส่วนบุคคล และ/หรือ เนื้อหาของลูกค้าทันที หรือดำเนินการอื่น ๆ ที่ถูกต้องตามกฎหมายและเหมาะสม และมาตรการต่าง ๆ และ/หรือ ระงับการจัดหาแพลตฟอร์มหรือบริการโดยแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า ลูกค้ารับรองและรับประกันแก่บริษัทว่าตนได้ดำเนินการตรวจสอบความเหมาะสมของของบริการอย่างสมเหตุสมผลแล้วก่อนวันบังคับใช้และจะรับผิดแต่เพียงผู้เดียวในวัตถุประสงค์ของตนข้างต้นนี้

 

3.8 Client shall be solely responsible for the losses and damages incurred as a result of its breach of the representations, warranties and undertakings above or its failure to comply with any applicable laws, and shall indemnify Company for any and all the claims, damages, penalties, costs, expenses and otherwise, losses so caused to Company.

ลูกค้าจะต้องรับผิดแต่เพียงผู้เดียวต่อความสูญเสียและความเสียหายที่เกิดขึ้นอันเป็นผลมาจากการฝ่าฝืนการรับรอง การรับประกัน และการดำเนินการ   ข้างต้น หรือความล้มเหลวในการปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้และจะต้องชดใช้ค่าเสียหายให้กับบริษัทสำหรับการชดเชย ความเสียหายใด ๆ และ ค่าปรับ ต้นทุน ค่าใช้จ่ายและอื่นๆ ซึ่งเป็นความสูญเสียที่เกิดขึ้นกับบริษัท

 

3.9 Client shall be responsible for proper access and Use of the Services and shall take appropriate and routine actions to secure, protect, archive and backup Client’s accounts and Client Content and data in a manner that will provide appropriate security and protection, which might include use of encryption to protect Client Content and data from unauthorized access.

ลูกค้าจะต้องรับผิดชอบในการเข้าถึง และการใช้บริการอย่างเหมาะสม และจะต้องดำเนินการอย่างเหมาะสม และเป็นกิจวัตรเพื่อรักษาความปลอดภัย ปกป้อง เก็บถาวร และสำรองข้อมูลบัญชีของลูกค้า รวมถึงเนื้อหาและข้อมูลของลูกค้าในลักษณะที่จะให้ความปลอดภัยและการป้องกันที่เหมาะสม ซึ่งอาจรวมถึงการใช้รหัสเพื่อปกป้องการเข้าถึงเนื้อหาและข้อมูลของลูกค้าจากการเข้าถึงที่ไม่ได้รับอนุญาต

 

SECTION 4: ACCOUNT AND PASSWORD SECURITY

ข้อ 4 ความปลอดภัยของบัญชีและรหัสผ่าน

 

4.1 The Use of the Services by Client entails access to the Platform via account name and password. Client shall be responsible for keeping its account information and password in strict confidence (including but not limited to resetting the account password regularly) and shall remain responsible for any activities conducted in its account(s).

การใช้งานบริการ ลูกค้าจะเข้าถึงแพลตฟอร์มผ่านชื่อบัญชีและรหัสผ่าน ลูกค้าจะต้องรับผิดชอบในการเก็บรักษาข้อมูลบัญชีและรหัสผ่านของตนไว้เป็นความลับอย่างเคร่งครัด (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การตั้งรหัสผ่านใหม่เป็นประจำ) และจะยังคงรับผิดชอบต่อกิจกรรมใด ๆ ที่ดำเนินการในบัญชีของตน

 

4.2 Client shall notify Company immediately if its account is used or accessed without authorization or if there is any other security breach. Client agrees that any unauthorized access or use of its account or password as a result of failure to keep confidential its account information shall be at the Client’s own risk.

ลูกค้าจะต้องแจ้งให้บริษัททราบทันที หากมีการใช้หรือเข้าถึงบัญชีของตนโดยไม่ได้รับอนุญาต หรือหากมีการละเมิดความปลอดภัยอื่นใด ลูกค้ายอมรับว่าการเข้าถึงหรือการใช้บัญชีหรือรหัสผ่านโดยไม่ได้รับอนุญาตอันเป็นผลมาจากการไม่รักษาความลับของข้อมูลบัญชีจะถือเป็นความเสี่ยงของลูกค้าเอง

 

Section 5: TEMPORARY SUSPENSION

ข้อ 5 การระงับชั่วคราว

 

5.1 Company may suspend Client’s right to access or Use any portion or all of the Services immediately upon notice to Client if it determines:

บริษัทอาจระงับสิทธิของลูกค้าในการเข้าถึง หรือการใช้บริการส่วนใดส่วนหนึ่ง หรือทั้งหมดทันทีที่มีการแจ้งให้ลูกค้าทราบ หากพบว่า:

 

(a). Use of the Services by Client and/or an End User: (i) poses a security risk to the Services or any Third Party; or (ii) could adversely impact Platform and/or the Services; or (iii) could subject Company, its Affiliates, or any Third Party to liability, or (iv) could be for illegal or fraudulent purposes;

การใช้บริการโดยลูกค้า และ/หรือ ผู้ใช้ปลายทาง: (1) ก่อให้เกิดความเสี่ยงด้านความปลอดภัยต่อบริการหรือต่อบุคคลที่สามใด ๆ หรือ (2) อาจส่ง ผลเสียต่อแพลตฟอร์ม และ/หรือ บริการ หรือ (3) อาจทำให้บริษัท หรือบริษัทในเครือ หรือบุคคลที่สามต้องรับผิด หรือ (4) อาจเป็นวัตถุประสงค์ที่ผิดกฎหมายหรือเป็นการฉ้อโกง

 

(b). Client is in breach of this Agreement;

ลูกค้าละเมิดข้อตกลงนี้

 

(c). Client is in breach of its payment obligations under Section 6; or

ลูกค้าละเมิดข้อผูกพันในการชำระเงินตามข้อ 6 หรือ

 

(d).Client has ceased to operate in the ordinary course, filed for bankruptcy, becomes insolvent, or makes an assignment for the benefit of creditors and in such circumstances.

ลูกค้าได้หยุดดำเนินกิจการตามปกติ ถูกฟ้องล้มละลาย กลายเป็นบุคคลล้มละลาย หรือมอบหมายงานเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้และในสถานการณ์เช่นนี้

 

5.2 If Company suspends Client’s right to access or Use any portion or all of the Services for the above reasons, Client remains responsible for all Fees and charges it incurs during the period of suspension. Company shall be entitled to maintain the suspension until the Client and/or its End User is able to remedy its non-compliance (if the breach is remediable) and to demonstrate its future ability to comply with this Agreement to Company’s reasonable satisfaction.

หากบริษัทระงับสิทธิ์ของลูกค้าในการเข้าถึง หรือการใช้บริการส่วนใดส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดด้วยเหตุผลข้างต้น ลูกค้ายังคงต้องรับผิดชอบในส่วนของค่า ธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นในช่วงที่ถูกระงับสิทธิ์ บริษัทมีสิทธิที่จะคงการระงับไว้จนกว่าลูกค้า และ/หรือ ผู้ใช้ปลายทางจะสามารถแก้ไขการไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงได้ (หากการละเมิดนั้นเป็นการละเมิดที่สามารถแก้ไขได้) และเพื่อแสดงให้เห็นถึงความสามารถในการปฏิบัติตามข้อตกลงนี้    ในอนาคต เพื่อความพึงพอใจที่สมเหตุสมผลของบริษัท

 

SECTION 6: PRICE AND PAYMENT

ข้อ 6 ราคาและการชำระเงิน

 

6.1 The Fees and expenses to be paid by the Client and the respective invoicing schedules are set forth in the Order Form.

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่ลูกค้าจะต้องชำระและกำหนดการออกใบแจ้งหนี้ที่เกี่ยวข้องนั้นกำหนดไว้ในแบบฟอร์มการสั่งซื้อ

 

6.2 Unless otherwise specified in an Order Form, Client shall pay the Fees within fifteen (15) days of the date of invoice. Any Fees not paid in full when due shall be subject to interest at the rate of one point five percent (1.5%) per month (or the highest rate permitted by law, if less) until the date of full payment. 

เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในแบบฟอร์มการสั่งซื้อ ลูกค้าจะต้องชำระค่าธรรมเนียมภายในสิบห้า (15) วัน นับจากวันที่ออกใบแจ้งหนี้ ค่าธรรมเนียมส่วนใดที่ไม่ได้ชำระเต็มจำนวน เมื่อครบกำหนดจะต้องเสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละหนึ่งจุดห้า (1.5%) ต่อเดือน (หรืออัตราสูงสุดที่กฎหมายอนุญาต (หากน้อยกว่า)) จนถึงวันที่ชำระเงินเต็มจำนวน

 

6.3 Unless otherwise specified in an Order Form, Fees and other charges are exclusive of any federal, state or local taxes, including but not limited to sales, withholding, deed, service, goods and services tax, sales and services tax, value added taxes or similar taxes as per the applicable laws (“Taxes”) now or hereafter levied, bank charges, remittance fees, or otherwise, all of which shall be borne and paid by Client. If Company is required to pay Taxes, (i) Client shall reimburse Company for such amounts and any related costs, interest and penalties paid or payable by Company, or (ii) the amount paid or payable to Company shall be grossed-up to the extent to ensure that Company receives and retains, free of liability, a net amount equal to the amount should no tax deduction or withholding have been made. Client agrees to provide all support reasonably requested by Company, in obtaining applicable tax exemptions and to provide Company with such tax forms as reasonably requested by Company in order to reduce or eliminate the amount of any withholding or deduction for Taxes in respect of payments made under this Agreement.

เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในแบบฟอร์มคำสั่งซื้อ ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่นๆ จะไม่รวมภาษีของรัฐบาลกลาง รัฐ หรือท้องถิ่น รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการขาย การหักภาษี ณ ที่จ่าย โฉนด การบริการ ภาษีสินค้าและบริการ ภาษีการขายและบริการภาษีมูลค่าเพิ่ม หรือภาษีที่คล้ายคลึงกันตามกฎหมายที่บังคับใช้ (“ภาษี”) ที่เรียกเก็บในปัจจุบันหรือต่อจากนี้ ค่าธรรมเนียมธนาคาร ค่าธรรมเนียมการโอนเงิน หรืออย่างอื่นซึ่งทั้งหมดนี้จะต้องรับผิดชอบและชำระโดยลูกค้า หากบริษัทจำเป็นต้องชำระภาษี (1) ลูกค้าจะต้องคืนเงินให้บริษัทสำหรับจำนวนเงินดังกล่าวและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ดอกเบี้ยและค่าปรับที่เกี่ยวข้องที่จ่ายหรือชำระโดยบริษัท หรือ (2) จำนวนเงินที่จ่ายหรือชำระให้กับบริษัทจะถูกรวมยอดเพื่อประเมิณเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้รับและคงไว้โดยปราศจากความรับผิด ซึ่งจำนวนเงินสุทธิเท่ากับจำนวนเงินที่ยังไม่หักภาษีหรือหัก ณ ที่จ่าย ลูกค้าตกลงที่จะให้การสนับสนุนทั้งหมดที่บริษัท ร้องขออย่างสมเหตุสมผลในการได้รับการยกเว้นภาษีที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้บริษัทมีแบบฟอร์มภาษีดังกล่าวตามที่บริษัทร้องขอตามสมควร เพื่อลดหรือกําจัดจํานวนการหักภาษี ณ ที่จ่าย หรือการหักภาษีในส่วนที่เกี่ยวกับการชําระเงินภายใต้ข้อตกลงนี้

 

6.4 All amounts due under this Agreement shall be paid in full without any deduction or withholding other than as required by law, and the Client shall not be entitled to assert any credit, set-off or counterclaim against Company to justify withholding payment of any such amount in whole or in part.

จำนวนเงินทั้งหมดที่ครบกำหนดชำระภายใต้ข้อตกลงนี้จะต้องชำระเต็มจำนวนโดยไม่มีการหักหรือหัก ณ ที่จ่ายใด ๆ นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด และลูกค้าจะไม่มีสิทธิ์ในการยืนยันเครดิต การหักกลบลบหนี้ หรือการเรียกร้องแย้งกับบริษัท เพื่อพิสูจน์เหตุผลของการระงับการชำระเงินใด ๆ ดังกล่าว สำหรับจำนวนเงินทั้งหมดหรือบางส่วน

 

Section 7: PROPRIETARY RIGHTS

ข้อ 7 กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน

 

7.1 All rights, title, and interest in the Services, Platform, Deliverables and Company’s Confidential Information, including their amendment, modification, and Error correction associated therewith, and all IPR in the foregoing, are and shall remain the exclusive property of Company. Company retains the right to independently develop any enhancements and updates to the Platform and Deliverables and own any IPR and other rights related therewith. No right or license is granted or implied under any of Company’s IPR beyond the rights granted in this Agreement.

สิทธิ์ กรรมสิทธิ์ และผลประโยชน์ทั้งหมดในบริการ แพลตฟอร์ม สิ่งที่ส่งมอบ และข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท รวมถึงการแก้ไข การปรับปรุง และ   การแก้ไขข้อผิดพลาดที่เกี่ยวข้อง และสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดในข้างต้น เป็นและจะยังคงเป็นทรัพย์สินของบริษัทแต่เพียงผู้เดียว โดยบริษัทขอสงวนสิทธิ์ในการพัฒนาการปรับปรุงและอัปเดตใด ๆ ของแพลตฟอร์มและสิ่งที่ส่งมอบโดยอิสระ และเป็นเจ้าของสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญา และสิทธิ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยไม่มีการให้สิทธิ์ หรืออนุญาต หรือให้โดยนัยภายใต้สิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทนอกเหนือจากสิทธิ์ที่ให้ไว้ในข้อตกลงนี้

7.2 Client shall not and shall not permit any Third Party (including any End User) to copy, translate, disassemble, or decompile, nor create or attempt to create, by reverse engineering or otherwise, the Platform or Deliverables or create any derivative work associated therewith. Ownership and IPR of any unauthorized derivative works shall vest in Company. Company and Client agree to take all reasonable steps and the same protective precautions to protect the IPR as with its own IPR.

ลูกค้าจะต้องไม่ทำและไม่อนุญาตให้บุคคลที่สาม (รวมถึงผู้ใช้ขั้นสุดท้าย) คัดลอก แปล แยกชิ้นส่วน หรือแยกส่วน หรือถอดรหัสหรือสร้าง หรือพยายามสร้างโดยวิศวกรรมย้อนกลับหรืออย่างอื่น แพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบหรือสร้างงานลอกเลียนแบบใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสิ่งนั้น ความเป็นเจ้าของและสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของผลงานลอกเลียนแบบใด ๆ ที่ไม่ได้รับอนุญาตจะตกเป็นของบริษัท ซึ่งบริษัทและลูกค้าตกลงที่จะดำเนินการตามขั้นตอนทั้งหมดอย่างสมเหตุสมผล และตามมาตรการการป้องกันแบบเดียวกันเพื่อปกป้องสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาเช่นเดียวกับสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของตนเอง

7.3 Subject to Section 7.1 above, all rights in and title to Client Content, materials, applications, product, formulas, modules, functionality and developments and all their enhancement, modification and error correction solely initiated and developed by Client, all IPR in the foregoing, shall remain the property of Client (“Client IPR”). Client hereby grants a non-exclusive, worldwide, royalty-free license for Company (and each of its direct and indirect sub-contractors) to host, use, store, process, copy, transmit, adapt and otherwise utilize the Client IPR to the extent necessary to provide and perform the Services and Deliverables under this Agreement. 

ภายใต้ข้อ 8.1 ข้างต้น สิทธิ์ทั้งหมดใน และกรรมสิทธิ์ในเนื้อหาของลูกค้า วัสดุ แอปพลิเคชัน ผลิตภัณฑ์ สูตร โมดูล ฟังก์ชันการทำงาน และการพัฒนา และการเพิ่มประสิทธิภาพ การแก้ไข และการแก้ไขข้อผิดพลาดทั้งหมดที่ริเริ่ม และพัฒนาโดยลูกค้าเท่านั้น ซึ่งสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดในข้างต้นจะยังคงเป็นทรัพย์สินของลูกค้า (“สิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของลูกค้า”) ลูกค้าให้สิทธิ์แบบไม่ผูกขาดทั่วโลกและไม่มีค่าลิขสิทธิ์สำหรับบริษัท (และผู้รับเหมาช่วงทั้งทางตรงและทางอ้อมแต่ละราย) เพื่อครอบครอง ใช้ จัดเก็บ ประมวลผล คัดลอก ส่ง ปรับใช้ และใช้สิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของลูกค้ากับขอบเขตที่จำเป็นในการจัดหาและดำเนินบริการและสิ่งที่ส่งมอบภายใต้ข้อตกลงนี้

7.4 To the extent Client provide any suggestions (“Suggestions”) to Company or its Affiliates, Client represents and warrants that: (a) Client or Client’s licensors own all right, title, and interest in and to such Suggestions; and (b) Client has all rights in the Suggestions necessary to grant the rights contemplated by this Agreement. Company and its Affiliates will be entitled to use the Suggestions without any restrictions. Client hereby irrevocably assigns to Company all right, title, and interest in and to the Suggestions and agrees to provide Company any assistance as reasonably required to document, perfect, and maintain its rights in the Suggestions.

ในขอบเขตที่ลูกค้าให้ข้อเสนอแนะใด ๆ (“ข้อเสนอแนะ”) แก่บริษัทหรือบริษัทในเครือ ลูกค้ารับรองและรับประกันว่า: (ก) ลูกค้าหรือผู้ออกใบอนุญาตของลูกค้าเป็นเจ้าของสิทธิ์ กรรมสิทธิ์ และผลประโยชน์ทั้งหมดใน และต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว และ (ข) ลูกค้ามีสิทธิ์ทั้งหมดในข้อเสนอแนะที่จำเป็นใน   การให้สิทธิ์พิจารณาตามข้อตกลงนี้ บริษัทและบริษัทในเครือจะได้รับสิทธิ์ในการใช้ข้อเสนอแนะโดยไม่มีข้อจำกัดใด ๆ ทั้งนี้โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ ลูกค้าขอมอบสิทธิ์ กรรมสิทธิ์ และผลประโยชน์ทั้งหมดให้กับบริษัทในและต่อข้อเสนอแนะ และตกลงที่จะให้ความช่วยเหลือตามสมควรแก่บริษัทเพื่อจัดทำเอกสาร ทำให้สมบูรณ์ และรักษาสิทธิ์ของตนในข้อเสนอแนะ

 

SECTION 8: WARRANTY AND REMEDY

ข้อ 8 การรับประกันและการเยียวยา

 

8.1 Warranty. Company warrants that it will provide the Deliverables and Services with reasonable care and skill and in accordance with professional standards. 

การรับประกัน บริษัทรับประกันว่าจะจัดหาสิ่งที่ส่งมอบและบริการด้วยความระมัดระวังและทักษะที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานวิชาชีพ

 

8.2 Express Disclaimer. The warranty set forth above shall not apply and Company will not be responsible:

ข้อจำกัดความรับผิดเฉพาะ การรับประกันที่กำหนดไว้ข้างต้นจะไม่มีผลบังคับใช้ และบริษัทจะไม่ต้องรับผิดชอบในกรณีดังนี้:

(a). if the Services or Deliverables is not used according to the Documentation or this Agreement;

หากไม่ได้ใช้บริการต่าง ๆ หรือสิ่งที่ส่งมอบตามเอกสารประกอบ หรือข้อตกลงนี้ 

 

(b). if any Error is caused by or attributable to the Client or the End User, Third Party products or database not provided by Company;

หากข้อผิดพลาดใด ๆ เกิดจาก หรือมาจากลูกค้า หรือผู้ใช้ขั้นสุดท้าย ผลิตภัณฑ์หรือฐานข้อมูลของบุคคลที่สามที่บริษัทไม่ได้จัดเตรียมไว้ให้

 

(c). for Client’s or the End User’s failure to use or implement corrections, replacement or enhancements to the Platform or Deliverables made available by Company;

กรณีที่ลูกค้าหรือผู้ใช้ขั้นสุดท้าย ไม่สามารถใช้ หรือดําเนินการแก้ไข เปลี่ยน หรือปรับปรุงแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบได้โดยบริษัท

(d). for Client’s or the End User’s distribution, marketing, or use of the Platform or Deliverables for the benefit of Third Party not specified in the Order Form;

สำหรับการจัดจำหน่าย การตลาด หรือการใช้แพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบของลูกค้าหรือของผู้ใช้ปลายทางเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่สามที่ไม่ได้ระบุไว้ในแบบฟอร์มการสั่งซื้อ  

(e). for combination of the Platform or Deliverables with materials or application not supplied or approved by Company;

สำหรับการรวมแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบเข้ากับวัสดุหรือแอปพลิเคชันที่ไม่ได้จัดหาหรืออนุมัติโดยบริษัท

(f). for use of any materials, applications, product, formulas, modules, functionality provided, developed, implemented or configured by Client or End User and/or combination, integration or configuration of the foregoing with the Platform or Deliverables, or use of any information or materials provided by or on behalf of Client; or

สำหรับการใช้วัสดุ แอปพลิเคชัน ผลิตภัณฑ์ สูตร โมดูล ฟังก์ชันการทํางานใด ๆ ที่มีให้ พัฒนาดำเนินการ หรือกำหนดค่าโดยลูกค้าหรือผู้ใช้ขั้นสุดท้าย และ/หรือ การรวมกันหรือการกำหนดค่าของสิ่งที่กล่าวมาก่อนหน้านี้กับแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบ หรือการใช้ข้อมูล หรือวัสดุใด ๆ ที่จัดทำโดยหรือในนามของลูกค้า หรือ

(g). for consequence as a result of act, omissions, fault, default, breach or negligence of Client or the End User,

สำหรับผลสืบเนื่องจากการกระทำ การละเว้น ความผิด การผิดนัด การละเมิด หรือความประมาทของลูกค้าหรือผู้ใช้ขั้นสุดท้าย

(collectively, “Exceptions”). COMPANY DOES NOT PROVIDE ANY OTHER WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, OTHER THAN THOSE SET FORTH EXPRESSLY UNDER THIS AGREEMENT.

(เรียกรวมกันว่า “ข้อยกเว้น“) บริษัทไม่ให้การรับประกันอื่นใดนอกเหนือจากที่กำหนดไว้อย่างชัดแจ้งหรือโดยนัย ภายใต้ข้อตกลงนี้

 

8.3 The Client acknowledges that no liability or obligation is accepted by Company (howsoever arising whether under contract, tort, in negligence or otherwise):-

ลูกค้ารับทราบว่า บริษัทจะไม่รับผิดหรือมีภาระผูกพัน (ในความประมาทเลินเล่อหรืออื่นๆ แม้จะเกิดขึ้นภายใต้ข้อตกลง):-

(a). that the Services or Deliverables shall meet the Client’s individual needs, whether or not such needs have been communicated to Company;

บริการหรือสิ่งที่ส่งมอบจะต้องตรงตามความต้องการส่วนบุคคลของลูกค้า ไม่ว่าจะมีการแจ้งความต้องการดังกล่าวไปยังบริษัท หรือไม่ก็ตาม

 

(b). that the operation of the Services or Deliverables shall not be subject to minor errors or defect; or

การดำเนินการของบริการหรือสิ่งที่ส่งมอบจะต้องไม่มีข้อผิดพลาดหรือข้อบกพร่องแม้แต่น้อย หรือ

 

(c). that the Services or Deliverables shall be compatible with any other software or service or with any hardware or equipment except to the extent expressly referred to as compatible in this Agreement.

บริการหรือสิ่งที่ส่งมอบจะต้องเข้ากันได้กับซอฟต์แวร์หรือบริการอื่นใดหรือกับฮาร์ดแวร์หรืออุปกรณ์ใด ๆ ยกเว้นในขอบเขตที่อ้างถึงอย่างชัดแจ้งว่าเข้ากันได้ในข้อตกลงนี้

 

8.4 Remedies.

การเยียวยา

(a). To the maximum extent permitted by law, this Section 8.4 sets out Client’s sole and exclusive remedies (howsoever arising, whether in contract, law, tort, negligence or otherwise) and Company’s sole and entire liabilities to the warranty (except that the Exceptions set forth in Section 8.2 herein above are excluded expressively from the scope of warranty) for any damages or loss in any way connected with the Services or Deliverables furnished by Company, shall be, at Company’s option and cost:

ตามขอบเขตที่อนุญาตโดยกฎหมาย ข้อ 9.2 นี้ ได้กำหนดให้การเยียวยาและความรับผิดแต่เพียงผู้เดียวของของลูกค้า (ไม่ว่าจะเกิดขึ้นอย่างไรก็ตาม ไม่ว่าจะเป็นสัญญา กฎหมาย การละเมิด ความประมาทเลินเล่อ หรือประการอื่น) และบริษัทรับผิดแต่เพียงผู้เดียวต่อการรับประกันทั้งหมด (เว้นแต่ว่าข้อยกเว้นที่กำหนดไว้ในข้อ 9.2 ในที่นี้ไม่รวมอยู่ในขอบเขตของการรับประกันโดยชัดแจ้ง) สำหรับความเสียหายหรือความสูญเสียใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์หรือบริการหรือสิ่งที่ส่งมอบที่บริษัทได้จัดหาให้จะเป็นทางเลือกและค่าใช้จ่ายของบริษัท ดังนี้

 

(i)      to bring the performance of the Platform or Deliverables to substantial compliance with the Documentations;

เพื่อให้ประสิทธิภาพของแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบเป็นไปตามข้อกำหนดในเอกสารประกอบ

 

(ii)      to replace or re-provide Services or Deliverables; or

เพื่อแทนที่หรือจัดหาบริการหรือสิ่งที่ส่งมอบให้ใหม่ หรือ

 

(iii)     if the above (i) or (ii) is not achievable, to deduct or return the prepayment proportional to the unused Services or undelivered portion of the Deliverables.

หาก (1) หรือ (2) ข้างต้นนั้นไม่สามารถทำได้ ให้หักหรือคืนเงินที่ชำระล่วงหน้าตามสัดส่วนของบริการที่ไม่ได้ใช้หรือส่วนของสิ่งที่ส่งมอบที่

ยังไม่ได้ส่งมอบ

 

(b). If an Error is caused by any of the Exceptions in Section 8.2 above, Client shall remunerate Company for its efforts and costs in searches and Error correction in accordance with Company’s standard rates then applicable on a time and material basis.

หากข้อผิดพลาดเกิดจากข้อยกเว้นใด ๆ ในข้อ 9.2 ข้างต้น ลูกค้าจะต้องจ่ายค่าชดใช้ให้บริษัทสำหรับการแก้ไขข้อผิดพลาดและต้นทุนในการค้นหาข้อผิดพลาด ตามอัตรามาตรฐานของบริษัทตามเวลาและวัสดุที่ใช้ไป

 

SECTION 9: INDEMNIFICATION 

ข้อ 9 การชดใช้ค่าเสียหาย

 

9.1 In the event of any claims, demands, suits, proceedings, penalties, taxes or damages (collectively “Liabilities”) asserted or brought by a Third Party against Client as IPR infringement to the extent such Liabilities result from the Use of the Platform or Deliverables which are alleged to infringe or misappropriate such Third Party’s legitimate IPR (collectively, “Third Party IPR”), Company shall be entitled, at its option and expense, to: (i) obtain for Client the right to continue using the Platform or Deliverables; or (ii) alter, modify or adjust the infringing part of the Platform or Deliverables so that they become non-infringing without materially reducing its performance or functionality.

ในกรณีที่มีการเรียกร้อง ความต้องการ การฟ้องร้อง การดําเนินการ ค่าปรับ ภาษี หรือความเสียหายใด ๆ (เรียกรวมกันว่า “ความรับผิด”) ที่บุคคลที่สามยืนยันหรือนํามาฟ้องลูกค้าว่าเป็นการละเมิดสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาในขอบเขตความรับผิดดังกล่าว ซึ่งเป็นผลมาจากการใช้งานแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบ ซึ่งถูกกล่าวหาว่าละเมิดหรือยักยอกสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาที่ถูกต้องตามกฎหมายของบุคคลที่สามดังกล่าว (เรียกรวมกันว่า “สิทธิ์ในทรัพย์ สินทางปัญญาของบุคคลที่สาม”) บริษัทจะได้รับสิทธิ์ตามตัวเลือกและค่าใช้จ่ายเพื่อ (1) ได้รับสิทธิ์สำหรับลูกค้าในการใช้แพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบต่อไป หรือ (2) เปลี่ยนแปลง ปรับเปลี่ยน หรือปรับเปลี่ยนส่วนที่ละเมิดของแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบ เพื่อไม่ให้ละเมิดโดยไม่ลดประสิทธิภาพหรือฟังก์ชันการทำงานของแพลตฟอร์มหรือสิ่งที่ส่งมอบลงอย่างมาก

 

9.2 If the above is insufficient to eliminate the Liabilities, Company agrees to indemnify Client from the damages out of the Liabilities (including reasonable attorney fees) finally awarded against the Client, or as otherwise agreed by Company in a final settlement for the purpose of the Liabilities, provided that such Liabilities are solely attributable to Company and that the Client follows the process under Section 9.4 below. For purpose of clarity, the foregoing provisions shall not apply to any infringement arising out of circumstance of Exceptions provided in Section 8.2 above.

หากสิ่งที่กล่าวมาข้างต้นไม่เพียงพอที่จะกำจัดความรับผิด บริษัทตกลงที่จะชดใช้ค่าเสียหายให้กับลูกค้าสำหรับความเสียหายที่เกิดจากความรับผิด (รวมถึงค่าทนายความที่สมเหตุสมผล) ที่มีคำพิพากษาถึงที่สุดให้กับลูกค้า หรือตามที่บริษัทตกลงเป็นอย่างอื่นตามคำพิพากษาตามยอม เพื่อวัตถุประ สงค์ของความรับผิด โดยมีเงื่อนไขว่า ความรับผิดดังกล่าวเกิดจากบริษัทแต่เพียงผู้เดียว และลูกค้าปฏิบัติตามกระบวนการภายใต้ข้อ 10.4 ด้านล่าง เพื่อความชัดเจน ข้อกำหนดข้างต้นจะไม่นำไปใช้กับการละเมิดใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากกรณีข้อยกเว้นที่ระบุไว้ในข้อ 9.2 ข้างต้น

 

9.3 Client agrees to indemnify, defend and hold harmless Company from and against all Liabilities incurred by or asserted against Company in connection with any Third Party claim to the extent that such Liabilities result from: (i) the Exceptions provided in Section 8.2 herein above; (ii) Client’s or End User’s loading, processing or storage of any Client Content, Personal Data, information, data or materials which are prohibited by the applicable laws, regulations or rules or infringing or misappropriating any Third Party rights; (iii) developing, engaging, implementing or configuring any materials, applications, product, formulas, modules, functionality and their development, enhancement, modification and error correction of the Client or any Client IPR on the Platform by Client or End User, (iv) providing Company with access to Client Content, Client’s computer program, specification, content or other Client-provided materials; (v) a dispute between Client and End User; or (vi) any Client Content and data provided by Client infringes the IPR of any Third Party; or (vii) Client’s or End User’s breach of this Agreement.

ลูกค้าตกลงที่จะชดใช้ค่าเสียหาย ปกป้องและรักษาบริษัทไว้จากและต่อความรับผิดทั้งหมดที่เกิดขึ้นหรือที่บริษัทถูกกล่าวหา ซึ่งเกี่ยวข้องกับการเรียกร้องของบุคคลที่สามในขอบเขตที่ความรับผิดดังกล่าวเป็นผลมาจาก (1) ข้อยกเว้นที่ระบุไว้ในข้อ 9.2 ข้างต้น (2) การโหลด ประมวลผล หรือการจัดเก็บเนื้อหาของลูกค้า ข้อมูลส่วนบุคคล ข้อมูล ข้อมูล หรือวัสดุใด ๆ ของผู้ใช้ปลายทาง ซึ่งถูกห้ามโดยกฎหมาย ข้อบังคับ หรือกฎระเบียบที่บังคับใช้ หรือละเมิดหรือยักยอกสิทธิ์ของบุคคลที่สาม (3) พัฒนา มีส่วนร่วม นำไปใช้ หรือการกำหนดค่าวัสดุ แอปพลิเคชัน ผลิตภัณฑ์ สูตร โมดูล ฟังก์ชันการทำงานใด ๆ และการพัฒนา การปรับปรุง การแก้ไข และการแก้ไขข้อผิดพลาดของลูกค้า หรือสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาใด ๆ ของลูกค้าบนแพลตฟอร์มโดยลูกค้าหรือผู้ใช้ปลายทาง (4) ให้บริษัทเข้าถึงเนื้อหาของลูกค้า โปรแกรมคอมพิวเตอร์ของลูกค้า ข้อมูลจำเพาะ เนื้อหาหรือวัสดุอื่น ๆ ที่ลูกค้าจัดหาให้ (5) ข้อพิพาทระหว่างลูกค้าและผู้ใช้ปลายทาง หรือ (6) เนื้อหาและข้อมูลลูกค้าใด ๆ ที่ลูกค้าให้มานั้นละเมิดสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลที่สาม หรือ (7) ลูกค้าหรือผู้ใช้รายสุดท้ายละเมิดข้อตกลงนี้

 

9.4 The obligations under this Section 9 will apply only if the Party seeking defense or indemnity: (a) gives the other Party prompt written notice of the claim of Third Party IPR; (b) permits the other Party to control the defense and settlement of the claim; and (c) reasonably cooperates with the other Party (at the other Party’s request and expense) in the defense and settlement of the Liabilities. In no event will a Party agree to any settlement of any claim that involves any commitment, other than the payment of money, without the written consent of the other Party.

ภาระหน้าที่ภายใต้ข้อ 10 นี้ จะมีผลบังคับใช้ต่อเมื่อคู่สัญญาฝ่ายที่ต้องการต่อสู้หรือการชดใช้ค่าเสียหายได้ (ก) แจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายทราบเป็น          ลายลักษณ์อักษรโดยทันทีเกี่ยวกับการเรียกร้องสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลที่สาม (ข) อนุญาตให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งควบคุมการต่อสู้และการยุติข้อเรียกร้อง และ (ค) ให้ความร่วมมือกับคู่สัญญาอีกฝ่ายอย่างสมเหตุสมผล (ตามคำร้องขอและค่าใช้จ่ายของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง) ในการต่อสู้และยุติความรับผิด  ไม่ว่าในกรณีใด คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะตกลงยุติข้อเรียกร้องใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับภาระพูกพันใด ๆ นอกเหนือจากการชำระเงินโดยไม่ต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง

 

9.5 THE PROVISIONS OF THIS SECTION 9 STATE THE SOLE, EXCLUSIVE, AND ENTIRE LIABILITY OF THE PARTIES WITH RESPECT TO THE INFRINGEMENT OF THIRD PARTY IPR.

ข้อกำหนดของข้อที่ 10 นี้ ระบุความรับผิดแต่เพียงผู้เดียวและเอกสิทธิ์ทั้งหมดของคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายในส่วนที่เกี่ยวกับการละเมิดสิทธิ์ในทรัพย์สินทาง  ปัญญาของบุคคลที่สาม

 

Section 10: LIMITATION OF LIABILITY

ข้อ 10 ข้อจํากัดความรับผิด

 

10.1 TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, NEITHER PARTY SHALL BE LIABLE TO THE OTHER PARTY FOR ANY LOSS OF PROFITS, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF OPPORTUNITIES, LOSS OF GOODWILL, LOSS OF REVENUES, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS OR SIMILAR LOSS, OR ANY DESTRUCTION, LOSS OF USE, CORRUPTION OR LOSS OF DATA, OR HARM TO REPUTATION OR ANY SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE, EXEMPLARY, INDIRECT OR CONSEQUENTIAL LOSS OR DAMAGE, EVEN IF SUCH PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, NOR SHALL ANY OF THE TERMS OF THIS AGREEMENT BENEFIT OR CREATE ANY RIGHT OR CAUSE OF ACTION IN OR ON BEHALF OF ANY PERSON OR ENTITY OTHER THAN CLIENT AND COMPANY.

ภายในขอบเขตที่อนุญาตโดยกฎหมายที่บังคับใช้คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะไม่รับผิดต่ออีกฝ่ายสำหรับการสูญเสียผลกำไร การสูญเสียธุรกิจ การสูญเสีย    สัญญา การสูญเสียโอกาส การสูญเสียค่าความนิยม การสูญเสียรายได้ การสูญเสียเงินออมที่คาดหวัง หรือการสูญเสียที่คล้ายกัน การสูญเสียหรือการถูกทำลายใด ๆ การสูญเสียการใช้งานโดยทุจริต หรือการสูญเสียข้อมูลหรือความเสียหายต่อชื่อเสียง หรือการสูญเสียหรือความเสียหายพิเศษใด ๆ โดยประมาท การเสียหายโดยอ้อม หรือเป็นผลสืบเนื่องของการสูยเสียหรือความเสียหาย แม้ว่าบุคคลดังกล่าวจะได้รับคำแนะนำถึงความเป็นไปได้ของความเสียหายดังกล่าว และข้อกำหนดใด ๆ ของข้อตกลงนี้จะไม่เป็นประโยชน์หรือสร้างสิทธิ์หรือสาเหตุของการกระทำใด ๆ ในหรือในนามของบุคคลหรือนิติบุคคลใด ๆ นอกเหนือจากลูกค้าและบริษัท

 

10.2 EXCEPT FOR PAYMENT OBLIGATIONS UNDER SECTION 6, UNDER NO CIRCUMSTANCES SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER PARTY OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY FOR AN AGGREGATE AMOUNT IN EXCESS OF TWENTY-FIVE PERCENT (25%) OF THE FEES RECEIVED BY COMPANY DURING THE PRIOR TWELVE (12) MONTHS FOR A PARTICULAR ORDER FORM GIVING RISE TO THE LIABILITY. 

ยกเว้นภาระผูกพันในการชำระเงินภายใต้ข้อ 6 ไม่ว่าในกรณีใด ๆ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ต้องรับผิดต่อคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง หรือบุคคล หรือนิติบุคคลอื่นใด เป็นจำนวนเงินรวมกันเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า (25%) ของค่าธรรมเนียมที่บริษัทได้รับในช่วงสิบสอง (12) เดือน ก่อนหน้านี้ สำหรับแบบฟอร์ม    การสั่งซื้อเฉพาะที่ก่อให้เกิดความรับผิด

 

10.3 THE PROVISIONS OF THIS SECTION 10 SHALL APPLY REGARDLESS OF THE FORM OF ACTION, DAMAGE, CLAIM, LIABILITY, COST, EXPENSE, OR LOSS, WHETHER IN CONTRACT OR LAW (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY OR OTHERWISE ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT OR ANY ACTIVITIES RELATED TO THIS AGREEMENT.

ข้อกำหนดของข้อที่ 11 นี้ จะใช้บังคับโดยไม่คำนึงถึงรูปแบบของการกระทำ ความเสียหาย การเรียกร้อง ความรับผิด ต้นทุน ค่าใช้จ่าย หรือการสูญเสีย ไม่ว่าจะในสัญญาหรือกฎหมาย (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ความประมาท) การละเมิดต่อหน้าที่ตามกฎหมายหรืออื่น ๆ เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้หรือกิจกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้

 

SECTION 11: CONFIDENTIALITY AND PERSONAL DATA PROTECTION

ข้อ 11 การรักษาความลับและการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

 

11.1 Each Party shall hold the Confidential Information of the other Party, this Agreement or any part thereof confidential and shall not disclose it to any Third Party. Each Party agrees to protect the other Party’s Confidential Information at all times and in the same manner as each protects the Confidential Information of its own proprietary and confidential materials, but in no event with less than a reasonable standard of care. Neither Party shall, without the other Party’s prior written consent, disclose any of the Confidential Information of the other Party to any person or entity, except to its bona fide personnel whose access is necessary to enable such Party to perform this Agreement. Each Party agrees that prior to disclosing any Confidential Information of the other Party to any Third Party in the event that such disclosure has been permitted by the other Party, it will obtain from that Third Party a written acknowledgment that such Third Party will be bound by the same terms as provided in this Section hereof with respect to the protection of Confidential Information. The confidential obligations of this Section 11.1 and 11.2 shall survive the expiry or termination of this Agreement for a period of five (5) years. 

คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ข้อตกลงนี้หรือส่วนหนึ่งส่วนใดของข้อตกลงนี้ที่เป็นความลับ และจะไม่เปิด เผยต่อบุคคลที่สาม คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงที่จะปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับของคู่สัญญาอีกฝ่ายตลอดเวลา และในลักษณะเดียวกับที่คู่สัญญาแต่ละฝ่ายปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับของเนื้อหาที่เป็นกรรมสิทธิ์และเป็นความลับของตน แต่ไม่ว่าในกรณีใด ๆ จะต้องดูแลด้วยความระมัดระวังไม่น้อยกว่ามาตรฐานที่สมเหตุสมผล คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งแก่บุคคล หรือหน่วยงานใด ๆ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากอีกฝ่ายหนึ่ง ยกเว้นบุคลากรที่สุจริตซึ่งจำเป็นต้องเข้าถึงเพื่อให้ฝ่ายดังกล่าวสามารถปฏิบัติตามข้อตกลงนี้ได้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงว่า ก่อนที่จะเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของอีกฝ่ายหนึ่งแก่บุคคลที่สาม ในกรณีที่การเปิดเผยดังกล่าวได้รับอนุญาตจากอีกฝ่าย ฝ่ายนั้นจะได้รับการตอบรับเป็นลายลักษณ์อักษรจากบุคคลที่สามว่า บุคคลที่สามดังกล่าวจะผูกพันตามข้อกำหนดเดียวกันกับที่ระบุไว้ในส่วนนี้เกี่ยว กับการคุ้มครองข้อมูลที่เป็นความลับ ระยะเวลาที่เป็นภาระผูกพันที่เป็นความลับของข้อ 12.1 และ 12.2 นี้ จะยังคงอยู่ต่อไปเป็นระยะเวลาห้า (5) ปี หลังจากครบกำหนดระยะเวลาของข้อตกลงนี้หรือยุติข้อตกลงนี้

 

11.2 Notwithstanding the provisions of this Section 11, the receiving Party may disclose the Confidential Information in compliance with legal requirements upon request of a governmental agency, court or regulatory body, where such disclosure is required by the applicable laws. However, the receiving Party shall promptly notify the disclosing Party upon receiving such request for the disclosing Party to take actions to prevent such disclosure, with receiving Party’s reasonable assistance, unless such notification and/or assistance are prohibited by the applicable laws.

แม้จะมีบทบัญญัติมาตรา 12 นี้ก็ตาม คู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับข้อมูลอาจเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับตามข้อกำหนดทางกฎหมายเมื่อได้รับการร้องขอจากหน่วยงานของรัฐ ศาล หรือหน่วยงานกำกับดูแล ซึ่งกฎหมายที่บังคับใช้กำหนดให้ต้องเปิดเผยดังกล่าว อย่างไรก็ตาม คู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับข้อมูลจะต้องแจ้งให้คู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูลทราบโดยทันทีเมื่อได้รับคำขอดังกล่าว เพื่อให้คู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูลได้ดำเนินการเพื่อป้องกันการเปิดเผยดังกล่าว โดยได้รับความช่วยเหลือตามสมควรจากคู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับข้อมูล เว้นแต่การแจ้งเตือน และ/หรือ ความช่วยเหลือดังกล่าวจะถูกห้ามโดยกฎหมายที่บังคับใช้

 

11.3 If and only to the extent that Company processes any Personal Data on behalf of the Client as part of Company’s performance of Services under this Agreement, this Agreement shall then be governed by the Data Processing Addendum (“DPA”), the terms of which are incorporated by reference into this Agreement. The DPA sets out certain rights and obligations of the Parties in respect of Personal Data and privacy and the Parties agree to comply with the DPA.

หากและเพียงเท่าที่บริษัทประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลใด ๆ ในนามของลูกค้าซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการให้บริการของบริษัท ภายใต้ข้อตกลงนี้ ข้อตกลงนี้จะถูกควบคุมโดยภาคผนวกการประมวลผลข้อมูลที่ Data Processing Addendum (“DPA”) ข้อกำหนดดังกล่าวรวมอยู่ในข้อตกลงนี้ DPA กำหนดสิทธิและภาระผูกพันบางประการของคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายในส่วนที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลส่วนบุคคลและความเป็นส่วนตัวและคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะปฏิบัติตาม DPA

 

SECTION 12: TERM AND TERMINATION

ข้อ 12 ระยะเวลาและการสิ้นสุด

 

12.1 This Agreement shall be effective from the time first above written and shall continue in effect unless terminated upon the earliest occurrence of the following: (i) expiration of all Order Forms, unless both Parties agree to keep this Agreement in effect; (ii) thirty (30) days after either Party receives the other Party’s notice of the first mentioned Party’s material breach of this Agreement (other than Client’s breach of its obligations under Sections 7 or 11, which may result in immediate termination), unless the breaching Party has cured such breach during the thirty (30) days period; (iii) immediately if either Party files for bankruptcy, becomes insolvent, or makes an assignment for the benefit of creditors, which impact the performance of the Agreement; or (iv) in order to comply with the applicable laws or requests of governmental entities. All appendixes and Order Forms shall be terminated at the time of termination of the Agreement.

ข้อตกลงนี้จะมีผลตั้งแต่ครั้งแรกตามที่เขียนไว้ข้างต้นและจะยังคงมีผลบังคับใช้ต่อไปเว้นแต่จะถูกยกเลิกโดยเร็วที่สุด เมื่อเกิดเหตุการณ์ ดังต่อไปนี้ (1) การหมดอายุของแบบฟอร์มการสั่งซื้อทั้งหมด เว้นแต่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะให้ข้อตกลงนี้มีผลบังคับใช้ต่อไป (2) สามสิบ (30) วัน หลังจากคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งได้รับแจ้งจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเกี่ยวกับการละเมิดข้อตกลงนี้อย่างมีนัยสําคัญครั้งแรก (นอกเหนือจากการละเมิดภาระผูกพันของลูกค้าภายใต้ข้อ 8 หรือ ข้อ12 ซึ่งอาจส่งผลให้มีการเลิกสัญญาในทันที) เว้นแต่คู่สัญญาฝ่ายที่ละเมิดได้แก้ไขการละเมิดดังกล่าวในช่วงระยะเวลาสามสิบ (30) วัน (3) เมื่อคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งถูกฟ้องล้มละลาย หรือกลายเป็นบุคคลล้มละลาย หรือการโอนสิทธิ์เพื่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ ซึ่งส่งผลกระทบต่อ       การปฎิบัติตามข้อตกลงนี้โดยทันที หรือ (4) เพื่อปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้ หรือคําขอของหน่วยงานของรัฐ ภาคผนวกและแบบฟอร์มการสั่งซื้อทั้งหมดจะถูกยกเลิกเมื่อข้อตกลงสิ้นสุดลง

 

12.2 Upon any termination hereunder, Client, its Affiliates and End Users shall immediately cease Using the Services, Company IPR, and/or Confidential Information, unless otherwise set forth in the applicable Order Form. Within fifteen (15) days after any termination, Client shall deliver to Company and/or destroy all original copies or photocopies of Company’s IPR and/or Confidential Information. Client agrees to certify in writing to Company that it and its Representatives and End Users have performed the foregoing. In the event of any termination hereunder, either Party’s rights and obligations accrued prior to the date of termination shall not be affected.

เมื่อมีการยุติใด ๆ ภายใต้สัญญาฉบับนี้ ลูกค้า บริษัทในเครือและผู้ใช้ขั้นสุดท้ายจะหยุดใช้บริการสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท และ/หรือ ข้อมูลที่เป็นความลับทันที เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในแบบฟอร์มการสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง ภายในสิบห้า (15) วัน หลังจากการยุติใด ๆ ลูกค้าจะต้องส่งมอบให้กับบริษัท และ/หรือ ทำลายสำเนาต้นฉบับหรือสำเนาทั้งหมดของสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญา และ/หรือ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท ลูกค้า  ตกลงที่จะรับรองเป็นลายลักษณ์อักษรถึงบริษัทว่า ลูกค้า และตัวแทน และผู้ใช้ขั้นสุดท้ายได้ดำเนินการตามที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว ในกรณีที่มีการยุติ  ใด ๆ ภายใต้ข้อตกลงนี้ สิทธิและภาระผูกพันของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่เกิดขึ้นก่อนวันยุติข้อตกลงนี้จะไม่ได้รับผลกระทบ

 

12.3 Unless otherwise required under the applicable laws or specified in any valid agreement(s) between the Parties, Company will retain Client Content, and/or Client’s other data (if any) within thirty (30) days (the “Retention Period”) after the termination of this Agreement. Client shall be responsible for back-up of its data during this Retention Period. After the expiration of this Retention Period, Company will remove and delete all Client Content and/or such other data in the Platform, including any cached or back-up copies, unless otherwise required by the applicable laws and regulations or mutually agreed by the Parties. Client agrees that Company has no additional obligation to continue holding, exporting or returning Client data after the Retention Period.

เว้นแต่จะกำหนดเป็นอย่างอื่นภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับหรือระบุไว้ในข้อตกลงที่ถูกต้องระหว่างทั้งสองฝ่าย บริษัทจะเก็บรักษาเนื้อหาของลูกค้า และ/หรือ ข้อมูลอื่น ๆ ของลูกค้า (ถ้ามี) ภายในสามสิบ (30) วัน (“ระยะเวลาเก็บรักษา“) ภายหลังการสิ้นสุดข้อตกลงนี้ ลูกค้าจะต้องรับผิดชอบในการสำรองข้อมูลในช่วงระยะเวลาการเก็บรักษานี้ หลังจากสิ้นสุดระยะเวลาการเก็บรักษานี้ บริษัทจะนำออกและลบเนื้อหาของลูกค้าทั้งหมด และ/หรือ ข้อมูลอื่น ๆ ในแพลตฟอร์ม รวมถึงสำเนาแคชหรือสำเนาสำรองใด ๆ เว้นแต่กฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น หรือตกลงร่วมกันโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ลูกค้ายอมรับว่า บริษัทไม่มีภาระผูกพันเพิ่มเติมในการถือครอง ส่งออก หรือส่งคืนข้อมูลลูกค้าต่อไปหลังจากช่วงระยะเวลาการเก็บรักษา

 

SECTION 13: FORCE MAJEURE 

ข้อ 13 เหตุสุดวิสัย

 

Any delay or failure in performance of any provisions of this Agreement (other than for the payment of amounts due) due to a Force Majeure event shall not constitute a breach of this Agreement, and the time for performance of such provision shall be extended for a period equaling to the duration of the conditions preventing performance.

ความล่าช้าหรือความผิดพลาดใด ๆ ในการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดใด ๆ ของข้อตกลงนี้ (นอกเหนือจากการชำระเงินครบตามจำนวนที่ตกลง) เนื่องจากเหตุสุดวิสัยจะไม่ถือเป็นการละเมิดข้อตกลงนี้ และระยะเวลาในการปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องขยายออกไปเป็นระยะเวลาเท่ากับระยะเวลาของเงื่อนไขที่ขัดขวางการปฏิบัติตาม

 

SECTION 14: INDEPENDENT CONTRACTOR 

ข้อ 14 ผู้รับเหมาอิสระ

 

The relationship between Company and Client shall be that of a service provider and a client and not that of a principal and agent, partnership, joint venture or any other association. Neither Party shall make any warranties or representations, or assume any obligations on the other Party’s behalf. Each Party shall be solely responsible for the actions of its respective Representatives. No terms shall be implied or otherwise imposed except as explicitly set forth herein.

ความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัทและลูกค้า จะเป็นผู้ให้บริการและลูกค้า ไม่ใช่ความสัมพันธ์ระหว่างตัวการและตัวแทน ห้างหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า หรือสมาคมอื่นใด คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะไม่รับประกันหรือรับรอง หรือรับภาระผูกพันใด ๆ ในนามของคู่สัญญาอีกฝ่าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะต้องรับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวต่อการกระทำของตัวแทนของตน ห้ามมิให้มีข้อกําหนดใด ๆ โดยนัยหรือกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น ยกเว้นตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในที่นี้

 

SECTION 15: DISPUTE RESOLUTION; GOVERNING LAW 

ข้อ 15 การระงับข้อพิพาท และกฎหมายที่บังคับใช้

 

Except for the right for an injunction or other relief under the applicable laws to preserve the status quo or prevent irreparable harm pending the selection and confirmation of a panel of arbitrators, and for Company’s right to bring suit on an open account for any payments due to Company hereunder, any controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach thereof, shall be settled by the governing arbitration institution (see Appendix B – Guideline on Governing Law, Arbitration Institution, and Arbitration Seat), subject to the location of the Client. The arbitration shall be conducted in accordance with the then-in-effect arbitration rules of the applicable arbitration institution. The language of the arbitration shall be in English. The arbitration shall be conducted by a panel of three (3) arbitrators (unless both parties agree otherwise on one (1) arbitrator), one (1) arbitrator selected by Company, one (1) arbitrator selected by Client and the third one, who shall be the chairman of the arbitration, selected according to the rules of the arbitration institution. The arbitration proceedings and the award shall be kept confidential and the obligations under this Section shall survive the termination or expiration of this Agreement. The arbitral award shall be final and binding upon the Parties.

ยกเว้นสิทธิ์สำหรับคำสั่งห้ามหรือการผ่อนปรนอื่นภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับ เพื่อรักษาสถานะที่เป็นอยู่หรือป้องกันอันตรายที่แก้ไขไม่ได้ ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาคัดเลือกและการยืนยันของคณะอนุญาโตตุลาการ และสำหรับสิทธิ์ของบริษัทในการฟ้องร้องการเปิดบัญชีสำหรับการชำระเงินใด ๆ เนื่องจากบริษัท ภายใต้ข้อตกลงนี้ ข้อโต้แย้งหรือข้อเรียกร้องใด ๆ ที่เกิดขึ้นจาก หรือเกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ หรือการละเมิดข้อตกลงนี้ จะถูกตัดสินโดยสถาบันอนุญาโตตุลาการที่กำกับดูแล (ดูภาคผนวก ก – แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับผู้ทำสัญญา ที่อยู่ กฎหมายที่ใช้บังคับและสถาบันอนุญาโตตุลาการ และที่นั่งอนุญาโตตุลาการ) ขึ้นอยู่กับสถานที่ตั้งของลูกค้า การอนุญาโตตุลาการจะต้องดำเนินการตามกฎอนุญาโตตุลาการที่มีผลบังคับใช้ในขณะนั้นของสถาบันอนุญาโตตุลาการที่เกี่ยวข้อง ภาษาของอนุญาโตตุลา การจะต้องเป็นภาษาอังกฤษ อนุญาโตตุลาการจะดำเนินการโดยคณะอนุญาโตตุลาการสาม (3) คน (เว้นแต่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลให้มีอนุญาโตตุลาการหนึ่ง (1) คน) อนุญาโตตุลาการหนึ่ง (1) คนนั้นเลือกโดยบริษัท อนุญาโตตุลาการอีกหนึ่ง (1) คนเลือกโดยลูกค้า และอนุญาโตตุลาการคนที่สามจะคัดเลือกโดยประธานอนุญาโตตุลาการตามระเบียบของสถาบันอนุญาโตตุลาการ กระบวนการอนุญาโตตุลาการและคำชี้ขาดจะถูกเก็บเป็นความลับ และภาระหน้าที่ตามข้อนี้จะคงอยู่ต่อไปจนกว่าจะยุติข้อตกลงหรือครบกำหนดระยะเวลาของข้อตกลงนี้ คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการถือเป็นที่สิ้นสุดและมีผลผูกพันคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

 

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws subject to the location of the Client as more specifically set forth in Appendix B, without reference to its conflicts of law principles. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to this Agreement.

ข้อตกลงนี้ จะอยู่ภายใต้และตีความตามกฎหมาย ภายใต้สถานที่ตั้งของลูกค้าตามที่ระบุไว้ในภาคผนวก ก. โดยไม่อ้างอิงถึงความขัดแย้งของหลักกฎหมาย      อนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาสำหรับการขายสินค้าระหว่างประเทศจะไม่นำมาใช้กับข้อตกลงนี้

 

SECTION 16: MISCELLANEOUS

ข้อ 16 เบ็ดเตล็ด

 

16.1 Both Parties shall designate a contact person to be its point of contact. The contact persons shall ensure effective communication between the Parties. All notices, demands or reports which may be given pursuant to this Agreement shall be in writing and be deemed duly given when (i) delivered to the respective offices of Company and Client at the addresses under the Order Form, and (ii) notified to the respective contact person of the other Party through electronic mail.

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะกําหนดให้ผู้ติดต่อเป็นจุดติดต่อ ผู้ติดต่อจะต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าการสื่อสารระหว่างคู่สัญญาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คําบอกกล่าว ข้อเรียกร้อง หรือรายงานทั้งหมดที่อาจได้รับตามข้อตกลงนี้จะต้องเป็นลายลักษณ์อักษร และถือว่าได้รับอย่างถูกต้องเมื่อ (1) ส่งไปยังสํานักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทและลูกค้าตามที่อยู่ในแบบฟอร์มคําสั่งซื้อ และ (2) แจ้งไปยังผู้ติดต่อที่เกี่ยวข้องของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งผ่านทางไปรษณีย์อิเล็ก ทรอนิกส์

 

16.2 Neither Party shall issue any press release concerning Company’s work without the other Party’s prior written consent. Nevertheless, Company may identify Client as a client of Company (using Client’s name and logo) and generally describe the nature of the Services in Company’s ads or promotional materials, presentations, and proposals to current and prospective clients.

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะไม่ออกข่าวประชาสัมพันธ์ใด ๆ เกี่ยวกับงานของบริษัท โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่าย อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจระบุชื่อลูกค้าว่า เป็นลูกค้าของบริษัท (โดยใช้ชื่อและโลโก้ของลูกค้า) และโดยทั่วไป จะอธิบายลักษณะของบริการในโฆษณา หรือสื่อส่งเสริมการขาย การนำเสนอ และข้อเสนอให้กับลูกค้าปัจจุบันและลูกค้าในอนาคตของบริษัท

 

16.3 Neither Party shall, during the term of this Agreement and for a period of two (2) years thereafter, directly or indirectly, solicit for hire, on behalf of itself or any other organization, any employee or personnel of the other Party who has involvement in the negotiation or performance of this Agreement. If the period stated in this Section 16.3 is held by a court or tribunal of competent jurisdiction to be void or unenforceable, but would be valid and enforceable if certain words were deleted or the length of the period reduced, such provisions will apply with such modification as required to make them valid and enforceable.

ในระหว่างระยะเวลาของข้อตกลงนี้และระยะเวลาสอง (2) ปี หลังจากนั้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะต้องไม่เรียกร้องการจ้างงานในนามของตนเองหรือองค์กรอื่นใด พนักงานหรือบุคลากรใด ๆ ของภาคีอีกฝ่ายที่มีส่วนเกี่ยวข้อง ทั้งทางตรงและทางอ้อม ในการเจรจาหรือการปฏิบัติตามข้อตกลงข้อตกลงนี้ หากระยะเวลาที่ระบุไว้ในข้อ 17.3 นี้ ศาลหรือศาลที่มีเขตอำนาจศาลติดสินให้เป็นโมฆะหรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ แต่จะมีผลใช้ได้และบังคับใช้ได้หากคำบางคำถูกลบหรือช่วงระยะเวลาลดลง บทบัญญัติดังกล่าวจะมีผลกับการแก้ไขดังกล่าว ตามความจำเป็นเพื่อให้ถูกต้องและบังคับใช้ได้

 

16.4 These General Terms and Conditions, appendix, and applicable Order Form, as a whole, constitute the entire agreement between the Parties hereof and supersedes all previous negotiations, proposals, communications, representations, understandings or agreements of whatever nature between the Parties, whether in oral or writing, unless expressly incorporated into this Agreement. Each Party acknowledges that it has not entered into this Agreement in reliance on, and shall have no remedies in respect of, any representation (whether innocent or negligent) or warranty made but is not expressly set out in this Agreement. Nothing in this Section 16.4 limits or excludes any liability for fraud or fraudulent misrepresentation. 

ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป ภาคผนวก และแบบฟอร์มคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องทั้งหมด ถือเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายในข้อตกลงนี้ และแทนที่การเจรจา ข้อเสนอ การสื่อสาร การรับรอง ความเข้าใจ หรือข้อตกลงใด ๆ ที่เกิดขึ้นก่อนหน้านี้ทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ไม่ว่าจะด้วยวาจาหรือลายลักษณ์อักษร เว้นแต่จะได้รวมไว้อย่างชัดแจ้งในข้อตกลงนี้ แต่ละฝ่ายรับทราบว่าตนไม่ได้เข้าทำข้อตกลงนี้เพื่อเป็นการตอบแทนและจะไม่มีการเยียวยาใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรับรองใด ๆ (ไม่ว่าจะโดยสุจริตหรือประมาทเลินเล่อ) หรือการรับประกันที่ทำขึ้น แต่ไม่ได้กำหนดไว้อย่างชัดแจ้งในข้อตกลงนี้ ไม่มีส่วนใดในข้อ 17.4 นี้ จำกัดหรือยกเว้นความรับผิดใด ๆ สำหรับการฉ้อโกงหรือการแถลงข้อความอันเป็นเท็จเพื่อฉ้อโกง

 

16.5 No amendments to this Agreement shall be valid or binding unless agreed upon in writing by both Parties.

การแก้ไขข้อตกลงนี้ จะไม่มีผลหรือมีผลผูกพัน เว้นแต่จะมีการตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

 

16.6 Provided that it agrees to be bound by these General Terms and Conditions hereunder, any Affiliate of Client may place to and sign an Order Form with Company and/or its Affiliates, and Company and/or its Affiliate may provide Deliverables or Services to the Client’s Affiliate accordingly.

โดยมีเงื่อนไขว่า ตกลงที่จะผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปเหล่านี้ภายใต้ข้อตกลงนี้ บริษัทในเครือของลูกค้าอาจวางและลงนามในแบบฟอร์มการสั่งซื้อกับบริษัท และ/หรือ บริษัทในเครือ และบริษัท และ/หรือ บริษัทในเครืออาจจัดหาสิ่งที่ส่งมอบหรือบริการให้กับบริษัทในเครือของลูกค้าตามนั้น

 

16.7 Neither Party may, without the other Party’s prior written consent, assign, or otherwise transfer the Agreement, or any part thereof, to any Third Party. Notwithstanding the foregoing, Company may assign this Agreement to its Affiliates and may, at any time and without prior consent or approval of Client, subcontract all or part of the Services under this Agreement to its Affiliates and any Third Party. 

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่สามารถมอบหมาย หรือข้อตกลง หรือส่วนหนึ่งส่วนใดของข้อตกลงนี้ให้แก่บุคคลที่สามโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง โดยไม่คำนึงถึงสิ่งที่กล่าวมาข้างต้น บริษัทอาจมอบหมายข้อตกลงนี้ให้กับบริษัทในเครือ และอาจจ้างเหมาช่วงการบริการทั้งหมดหรือบางส่วนภายใต้ข้อตกลงนี้ให้กับบริษัทในเครือของบริษัทได้ตลอดเวลา โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมหรืออนุมัติล่วงหน้าจากลูกค้าหรือบุคคลที่สามใด ๆ

 

16.8 The Services may contain features designed to interoperate with other applications of a Third Party. Company will not guarantee the continued availability of such Services features, and may cease providing them without entitling Client to any refund, credit, or other compensation.

บริการอาจมีคุณลักษณะที่ออกแบบมาเพื่อทำงานร่วมกับแอปพลิเคชันอื่น ๆ ของบุคคลที่สาม ซึ่งบริษัทจะไม่รับประกันความพร้อมใช้งานอย่างต่อเนื่องของลักษณะบริการดังกล่าว และอาจหยุดให้บริการโดยไม่ให้สิทธิ์แก่ลูกค้าในการคืนเงิน เครดิต หรือค่าชดเชยอื่น ๆ

 

16.9 No delay or failure by either Party to exercise any power, right or remedy under this Agreement will operate as a waiver, nor will any single or partial exercise of any power, right or remedy preclude any other or further exercise of them. A waiver of any term, provision, condition or breach of this Agreement shall only be effective if given in writing and signed by the waiving Party, and then only in the instance and for the purpose for which it is given.

การล่าช้าหรือความล้มเหลวของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการใช้อำนาจ สิทธิ์ หรือการเยียวยาภายใต้ข้อตกลงนี้ จะไม่ถือเป็นการสละสิทธิ์ และการใช้อำนาจ สิทธิ์ หรือการเยียวยาใด ๆ เพียงครั้งเดียวหรือบางส่วนจะไม่ขัดขวางการใช้สิทธิอื่นใดหรือเพิ่มเติม การสละสิทธิ์ข้อกำหนด บทบัญญัติ เงื่อนไข หรือการละเมิดข้อตกลงนี้จะมีผลเฉพาะในกรณีที่ได้ให้ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยฝ่ายที่สละสิทธิ์ จากนั้น เฉพาะในกรณีและตามวัตถุประสงค์ที่ได้รับเท่านั้น

 

16.10 If any provision of this Agreement is held invalid, illegal or unenforceable in any respect by a competent court or other authority, such invalidity or unenforceability shall not affect the other provisions, and both Parties shall negotiate in good faith a provision, which is valid, legal and enforceable with the meaning closest to the invalidated provision.

หากบทบัญญัติใด ๆ ของข้อตกลงนี้ถือเป็นโมฆะ ผิดกฎหมาย หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ในส่วนใด ๆ โดยศาลที่มีอำนาจหรือหน่วยงานอื่น ๆ ความเป็นโมฆะหรือการไม่สามารถบังคับใช้ดังกล่าว จะไม่ส่งผลกระทบต่อบทบัญญัติอื่น ๆ และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะต้องเจรจากันโดยสุจริตเกี่ยวกับบทบัญญัติซึ่งมีผลบังคับใช้ ถูกกฎหมายและบังคับใช้ได้ โดยมีความหมายใกล้เคียงที่สุดกับบทบัญญัติที่เป็นโมฆะ

 

16.11 The provisions of Sections 7, 8, 9, 10, 12, and 15 and any other provisions which by its nature shall continue shall survive the termination of this Agreement.

ข้อกำหนดข้อ 7, 8, 9, 10, 12 และ 15 และข้อกำหนดอื่น ๆ ซึ่งโดยลักษณะของมันแล้วจะยังคงมีอยู่ต่อไปหลังจากข้อตกลงนี้สิ้นสุดลง

 

16.12 Trade Compliance. Each Party will comply with legal and regulatory obligations and restrictions including, but not limited to, those arising from trade and economic sanctions laws and regulations of the United States, the European Union, the United Nations, other jurisdictions or any of its member states, or the resolutions or pronouncements of certain international bodies (the “Trade Restrictions”). In the event Client fails to comply with any provision of this Section or violates any Trade Restrictions in connection with the Services, Company shall have the right to cease Services and/or take action as required by the applicable laws.

การปฏิบัติตามข้อกำหนดทางการค้า คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ และข้อจำกัด ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ข้อที่เกิดจากกฎหมายและข้อบังคับการคว่ำบาตรทางการค้าและเศรษฐกิจของสหรัฐอเมริกา สหภาพยุโรป สหประชาชาติ หรือเขตอำนาจศาลอื่น ๆ หรือรัฐสมาชิกใด ๆ หรือมติ หรือประกาศขององค์กรระหว่างประเทศบางแห่ง (“ข้อจำกัดทางการค้า”) ในกรณีที่ลูกค้าไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดใด ๆ ของส่วนนี้ หรือละเมิดข้อจำกัดทางการค้าใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริการ บริษัทมีสิทธิ์ที่จะหยุดให้บริการ และ/หรือ ดำเนินการตามที่กฎหมายที่ใช้บังคับกำหนด

 

16.13 Unless expressly stated herein, this Agreement shall be solely for the benefit of the Parties and their respective successors and permitted assigns, and no other person shall be a third-party beneficiary hereof. 

เว้นแต่จะระบุไว้อย่างชัดแจ้งในข้อตกลงนี้ ข้อตกลงนี้จะมีไว้ เพื่อประโยชน์ของคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายและผู้สืบทอดที่เกี่ยวข้อง และการมอบหมายที่ได้รับ    อนุญาตเท่านั้น และจะไม่มีบุคคลคคลที่สามอื่นใดเป็นผู้รับผลประโยชน์ข้อตกลงนี้

 

16.14 This Agreement may be made in both English and other language. In case of discrepancies between the two languages, the English version shall prevail. 

ข้อตกลงนี้อาจจัดทำขึ้นเป็นภาษาอังกฤษและภาษาอื่น ในกรณีที่มีความแตกต่างระหว่างสองภาษา ให้ฉบับภาษาอังกฤษมีผลเหนือกว่า

 

 

Appendix A
List of InsureMO Contracting Entity and Address of Notices 

“InsureMO Contracting Entity” means any of the entities identified in the table below.

 

InsureMO Contracting Entity	Address of Notices
InsureMO Corporation Pte. Ltd.	16 Raffles Quay, #27-02, Hong Leong Building, Singapore (048581)
InsureMO Pty Limited	Level 2, 299 Sussex Street, Sydney, New South Wales 2000, Australia
InsureMO Kabushiki Kaisha	Win Aoyama 14F, 2-2-15 Minamiaoyama, Minato- ku, Tokyo 107-0062, Japan
InsureMO (Europe) AG	Mühlebachstrasse 43, Zurich CH-8008, Switzerland
InsureMO Inc.	101 Hudson Street, Suite 2100, Jersey City, NJ 07302, U.S.A.
InsureMO (UK) Limited	1 Old Court Mews, 311 Chase Road, London, England, N14 6JS, United Kingdom

 

ภาคผนวก ก
รายชื่อนิติบุคคลในเครือ InsureMO และที่อยู่สำหรับการส่งหนังสือแจ้งเตือน

“นิติบุคคลในเครือ InsureMO” หมายถึง นิติบุคคลใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในตารางด้านล่างนี้

นิติบุคคลในเครือ InsureMO	ที่อยู่สำหรับการส่งเอกสาร
บริษัท อินชัวร์โม คอร์ปอเรชั่น พีทีอี จำกัด	16 ถนน ราฟเฟิลส์ เควย์ ชั้น 27 ห้อง 02 อาคาร ฮ่องเลียง ประเทศสิงคโปร์ 048581
บริษัท อินชัวร์โม พีทีวาย ลิมิเต็ด	ชั้น 2 เลขที่ 299 ถนนซัสเซกซ์ ซิดนีย์ รัฐนิวเซาท์เวลส์ 2000 ประเทศออสเตรเลีย
บริษัท อินชัวร์โม คาบูชิกิ ไคชา	วิน อาโอยามะ ชั้น 14, เลขที่ 2-2-15, มินามิอาโอยามะ, มินาโตะกู กรุงโตเกียว 107-0062 ประเทศญี่ปุ่น
บริษัท อินชัวร์โม (ยุโรป) เอจี	43 ถนนมูห์เลอบาคสตราสเซอ เมืองซูริก รัฐซือเอช-8008 ประเทศสวิตเซอร์แลนด์
บริษัท อินชัวร์โม ไอเอ็นซี.	101 ถนนฮัดสัน, ห้องชุด 2100, เมืองเจอร์ซีย์ซิตี้, รัฐนิวเจอร์ซีย์ 07302, ประเทศสหรัฐอเมริกา
บริษัท อินชัวร์โม (สหราชอาณาจักร) จำกัด	1 โอลด์คอร์ตมิวส์, 311 ถนนเชส, กรุงลอนดอน, ประเทศอังกฤษ, N14 6JS ประเทศสหราชอาณาจักร

Appendix B
Guideline on Governing Law, Arbitration Institution, and Arbitration Seat 

This Appendix B provides guidelines on governing law, arbitration institution and arbitration seat as related to the General Terms and Conditions. 

Client Locations	Governing Law	Arbitration Institution	Arbitration Seat
Australia	Australia	Australian Centre for International Commercial Arbitration	Sydney, Australia
Brazil	The State of New York	American Arbitration Association	New York, United States
Hong Kong	Hong Kong	Hong Kong International Arbitration Centre	Hong Kong, China
India	India	Mumbai Centre for International Arbitration	Mumbai, India
Japan	Japan	Japan Commercial Arbitration Association	Tokyo, Japan
New Zealand	Australia	Australian Centre for International Commercial Arbitration	Sydney, Australia
Singapore	Singapore	Singapore International Arbitration Centre	Singapore
Switzerland	Switzerland	London Court of International Arbitration	London, United Kingdom
Thailand	Thailand	Thailand Arbitration Center	Bangkok, Thailand
United States of America	The State of New York	American Arbitration Association	New York, United States
United Kingdom	England & Wales	ICC International Court of Arbitration	London, United Kingdom
Malaysia	Malaysia	Asian International Arbitration Centre (Malaysia)	Kuala Lumpur, Malaysia
Any Country other than the above-mentioned countries	Singapore	Singapore International Arbitration Centre	Singapore

ภาคผนวก ข
แนวทางเกี่ยวกับกฎหมายที่ใช้บังคับ สถาบันอนุญาโตตุลาการ และที่นั่งของอนุญาโตตุลาการ

ภาคผนวก ข นี้ จัดทำขึ้นเพื่อกำหนดแนวทางเกี่ยวกับกฎหมายที่ใช้บังคับ สถาบันอนุญาโตตุลาการ และที่นั่งของอนุญาโตตุลาการ ทั้งนี้ ให้นำไปใช้บังคับร่วมกับข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป

 

สถานที่ตั้งของลูกค้า	กฎหมายที่ใช้บังคับ	สถาบันอนุญาโตตุลาการ	ที่นั่งของอนุญาโตตุลาการ
ออสเตรเลีย	กฎหมายประเทศออสเตรเลีย	ศูนย์อนุญาโตตุลาการการค้าระหว่างประเทศแห่งออสเตรเลีย	ซิดนีย์ ประเทศออสเตรเลีย
บราซิล	กฎหมายรัฐนิวยอร์ก	สมาคมอนุญาโตตุลาการอเมริกัน	นครนิวยอร์ก ประเทศสหรัฐอเมริกา
ฮ่องกง	กฎหมายเขตปกครองพิเศษฮ่องกง	ศูนย์อนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศฮ่องกง	ฮ่องกง ประเทศจีน
อินเดีย	กฎหมายประเทศอินเดีย	ศูนย์อนุญาโตตุลาการการค้าระหว่างประเทศมุมไบ	มุมไบ ประเทศอินเดีย
ญี่ปุ่น	กฎหมายประเทศญี่ปุ่น	สมาคมอนุญาโตตุลาการการค้าญี่ปุ่น	โตเกียว ประเทศญี่ปุ่น
นิวซีแลนด์	กฎหมายประเทศออสเตรเลีย	ศูนย์อนุญาโตตุลาการการค้าระหว่างประเทศแห่งออสเตรเลีย	ซิดนีย์ ประเทศออสเตรเลีย
สิงคโปร์	กฎหมายประเทศสิงคโปร์	ศูนย์อนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศสิงคโปร์	สิงคโปร์
สวิตเซอร์แลนด์	กฎหมายประเทศสวิตเซอร์แลนด์	ศาลอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศแห่งลอนดอน	ลอนดอน ประเทศสหราชอาณาจักร
ไทย	กฎหมายประเทศไทย	ศูนย์อนุญาโตตุลาการประเทศไทย	กรุงเทพมหานคร ประเทศไทย
สหรัฐอเมริกา	กฎหมายรัฐนิวยอร์ก	สมาคมอนุญาโตตุลาการอเมริกัน	นครนิวยอร์ก ประเทศสหรัฐอเมริกา
สหราชอาณาจักร	กฎหมายประเทศอังกฤษและเวลส์	ศาลอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศไอซีซี	ลอนดอน ประเทศสหราชอาณาจักร
มาเลเซีย	กฎหมายประเทศมาเลเซีย	ศูนย์อนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศแห่งเอเชีย (มาเลเซีย)	กัวลาลัมเปอร์ ประเทศมาเลเซีย
ประเทศอื่น ๆ ที่ไม่ระบุข้างต้น	กฎหมายประเทศสิงคโปร์	ศูนย์อนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศสิงคโปร์	สิงคโปร์